山西河坡发电有限责任公司与山西力能电力设备安装有限公司、中国能源建设集团山西省电力建设二公司债权转让合同纠纷二审民事判决书

山西省阳泉市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）晋03民终582号

上诉人（原审被告）：山西河坡发电有限责任公司（以下简称河坡公司）。

法定代表人：姜平，总经理。

委托诉讼代理人：马斐，山西中吕律师事务所律师。

委托诉讼代理人：梁倩倩，山西中吕律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：山西力能电力设备安装有限公司（以下简称力能公司）。

法定代表人：冯晋平，总经理。

委托诉讼代理人：任世平，公司员工。

被上诉人（原审第三人）：中国能源建设集团山西省电力建设二公司（以下简称电建二公司）。

法定代表人：葛向阳，总经理。

委托诉讼代理人：刘向伟，公司员工。

上诉人河坡公司因与被上诉人力能公司、电建二公司债权转让合同纠纷一案，不服阳泉市郊区人民法院（2019）晋0311民初336号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人河坡公司的委托诉讼代理人马斐、梁倩倩，被上诉人力能公司的委托诉讼代理人任世平，被上诉人电建二公司的委托诉讼代理人刘向伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原判查明，2013年8月1日，被告河坡公司与第三人电建二公司签订《山西河坡发电有限责任公司上大压小2×350MW超临界热电联产机组发包工程Ⅰ标段-#1机组及公用系统建筑安装工程施工合同》，约定由第三人负责Ⅰ标段-#1机组及公用系统建筑安装工程施工工作。原告分包了该工程的汽机房管道安装及间冷塔等工程并进行了施工。2016年底工程竣工，并通过了验收。2018年6月20日，第三人征得原告同意，向被告出具了委托书一份，内容为要求被告向原告支付80万元，同时第三人向被告出具了80万元的收款收据。2018年6月25日，被告为原告出具书面证明函，同意按照第三人通知支付原告农民工工资80万元。

原判认为，依照合同法规定，除法律规定的情形外，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人。债权人转让权利的，应当通知债务人；未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。本案中，第三人电建二公司向被告出具了委托书，同时出具了80万元的收款收据，应视为自愿将其在被告河坡公司处的工程款即债权80万元转让给原告，用以清偿其拖欠原告的农民工工资，同时依照法律规定向被告履行了通知义务，而被告亦明确函复原告同意付款。此债权转让行为系各方当事人的真实意思表示，合法有效，具有法律约束力。被告应当按照约定及时向原告履行付款义务，拖欠不付构成违约，依法应承担相应的民事法律责任。综上所述，原告主张被告向其支付80万元款项于法有据，予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第十条第一款、第四十四条第一款、第六十条第一款、第七十九条、第八十条、第八十一条、第八十二条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二条规定，判决为：被告山西河坡发电有限责任公司于本判决生效之日起10日内一次性支付原告山西力能电力设备安装有限公司800000元。案件受理费11800元，由被告山西河坡发电有限责任公司负担。一审判决送达后，河坡公司不服，向本院提起上诉。

上诉人河坡公司上诉请求撤销原判，依法改判驳回被上诉人力能公司的诉讼请求。事实与理由：1、委托付款书没有债权转让的意思表示，电建二公司也没有向我公司做出过债权转让的通知，原判认定事实错误。2、我公司履行义务之前，电建二公司对我公司的剩余债权已全部被法院冻结，我公司不具备付款条件。3、我公司与力能公司之间系委托付款关系而非债权转让关系，未付款也仅对电建二公司违约，力能公司不能以此要求我公司承担违约责任。

被上诉人力能公司辩称：债权已经转让给我们，有河坡公司出具的证明同意转让，上诉人已经构成违约。

被上诉人电建二公司辩称：80万委托付款可视为债权转让，违约责任没有异议。

二审中，当事人未提交新证据。一审查明事实清楚，本院予以确认。

本院认为，本案的争议焦点主要在于河坡公司与力能公司之间是委托付款关系还是债权转让关系。债权转让完成以后，原债权人退出原债权债务关系，由受让方代替其债权人地位成为新债权人，受让方与债务人形成新的直接的债权债务关系。本案电建二公司向河坡公司出具了委托书及80万元的收款收据，河坡公司为力能公司出具的证明函，承诺履行相关付款义务，证实电建二公司退出原债权债务关系，将其在河坡公司处的80万元债权转让给力能公司，且履行了法定的通知义务，此时力能公司与河坡公司形成新的债权债务关系，力能公司只能向河坡公司主张权利。河坡公司没有按约履行付款义务构成违约，力能公司可以主张违约责任。河坡公司关于本案仅为委托付款不构成债权转让且不承担违约责任的上诉请求，本院不予支持。另，河坡公司主张账户被冻结不具备付款条件并不能成为其履行付款义务的阻却事由，该项上诉请求本院亦不予支持。综上，上诉人上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费11800元，由上诉人山西河坡发电有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　张瑞文

审判员　　田志国

审判员　　任晓辉

二〇一九年八月十四日

书记员　　李海旭