武汉同泰智能系统有限公司与武汉华工安鼎信息技术有限责任公司买卖合同纠纷一审民事判决书

湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）鄂0192民初4330号

原告：武汉同泰智能系统有限公司，住所地：湖北省武汉东湖新技术开发区光谷大道303号光谷芯中心3.3期4-03研发厂房9层2号。

法定代表人：徐涛，总经理。

委托诉讼代理人：胡波，湖北法善律师事务所律师。

委托诉讼代理人：丁苏秦，湖北诚智成律师事务所律师。

被告：武汉华工安鼎信息技术有限责任公司，住所地：湖北省武汉东湖新技术开发区武大园路7号武大科技园3S地球空间信息产业基地三区10栋12层01室。

法定代表人：王同洋，董事长。

委托诉讼代理人：黄晓琴，该公司员工。

委托诉讼代理人：ＸＸ军，湖北彰卓律师事务所律师。

原告武汉同泰智能系统有限公司（以下简称原告）诉被告武汉华工安鼎信息技术有限责任公司（以下简称被告）买卖合同纠纷一案，本院于2018年8月29日立案。在案件审理过程中，原告向本院提出财产保全申请，申请冻结被告银行存款900000元或查封、扣押其相应价值财产，本院裁定对被告采取了保全措施。本案依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的法定代表人徐涛和委托诉讼代理人丁苏秦及被告的委托诉讼代理人黄晓琴、ＸＸ军到庭参加诉讼。根据当事人的共同申请，本院给予各方调解期限。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告货款275802.8元；2、判令被告承担违约金570000元（即合同总金额的30%）；3、判令被告承担本案全部诉讼费用及保全费。事实与理由：2016年3月，原、被告签订《保密技防设备采购合同》，约定被告向原告采购监控设备1169台，合同价款合计189万元；被告分三次支付货款，第一期在被告收到湖北东方化工有限公司（以下简称东方化工公司）支付的第一笔工程款后5日内支付559353元，第二期在被告收到东方化工公司支付的第二笔工程款后5日内支付1134197元，被告收到东方化工公司的第三笔工程款后5日内支付196450元，同时约定被告逾期付款的，按逾期金额每日的0.5%支付违约金，最高不超过合同总金额的30%。合同签订后，原告按约定将全部设备交付被告项目使用，并将189万元发票全部开具给了被告。但被告在2017年7月20日收到东方化工公司第三笔工程款后，仅仅支付了原告1614197.2元，尚有275802.8元没有支付。被告严重违反合同约定，原告特诉至法院，望判如所请。

被告答辩称：1、对原告主张的数额有异议，原告所述拖欠工程款数额不实，被告实际未付的逾期工程款为79352.8元。原、被告签署的《保密技防设备采购合同》第三条约定的付款条件为收到东方化工公司工程款后5个工作日内进行支付，经查证被告与东方化工公司签署的《保密技防设备采购合同》与涉案原、被告签订的合同除签约主体与金额外，其他条款均一模一样，特别是两合同第三条约定的支付方式均为分三期支付，且被告与东方化工公司的合同签约代理人为原告的徐涛，很显然两合同为密不可分的关联合同，被告付款的前提为收到东方化工公司的工程款。本案中，因第三期款的付款条件尚未成就，在被告未收到东方化工公司的第三期款的情况下，不可能向原告支付第三期款。而原告所述的“第三期”与“第三笔”的理解歧义问题，依据合同法第一百二十五条之规定，结合本案实际情况与合同条款、合同目的与交易习惯，可以确定该条款的真实意思即为被告收到东方化工公司第三期款后向原告支付第三期款。根据原告提供的收款回单显示，被告共收到东方化工公司支付的两期款项，第一期款项589352.1元于2016年5月20日收到，第二期款项1178704.2元分别于2016年5月23日收到589352.1元，于2017年7月20日收到589352.1元，被告共收到两期工程款1768056.3元，第三期质保金因未满足付款条件尚未支付。被告已共计向原告支付了第一期、第二期工程款1614197.2元，因第三笔196450元尚未满足付款条件，故被告实际应付未付的工程款为79352.8元（总价款1890000元-第三期196450元-已付款1614197.2元）。2、合同中约定的违约金过高，根据合同法第一百一十四条之规定，被告主张根据公平原则，结合本案合同履行的实际情况予以调减。被告认为，在原告未举证证明其已恰当履行合同、且无法证明其实际所受损失的情况下，违约金应以79352.8元为本金、从逾期之日即2017年7月27日（东方化工公司2017年7月20日付款后5个工作日内）起按照中国人民银行同期贷款利率为标准计算违约金。综上，请求驳回原告的部分诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。双方对原告与被告签订的《保密技防设备采购合同》、被告与东方化工公司签订的《保密技防设备采购合同》、东方化工公司出具的《验收报告》、东方化工公司向被告支付款项的凭证、被告向原告支付款项的凭证以及发票等证据的真实性均无异议，但对部分证据各持有不同的证明目的，本院对前述证据的真实性均予以认可，对其证明目的结合全案证据综合判定。

经审理查明，原、被告于2016年3月签订《保密技防设备采购合同》，合同的主要内容是：“原告向被告出售综合技改项目保密技防监控设备1169台，合同总价款189万元（包含设备主机价、备品备件费、特殊工具配件费、资料费、培训费、运输费等）；支付方式为：第一期付款为被告收到东方化工公司支付的第一笔工程款后于5个工作日内支付原告559353元，第二期付款为被告收到东方化工公司支付的第二笔工程款后于5个工作日内支付原告1134197元，第三期付款为被告收到东方化工公司支付的第三笔工程款后于5个工作日内支付原告196450元；交货时间为合同签订之日起30日内交货，交货地点为东方化工公司本部，接货人是杨波；安装、调试验收合格后，以双方在验收合格书签字之日起计算质量保证期，设备部分的质量保证期不少于36个月；如被告未按合同规定的时间支付货款，每延期一日向原告偿付逾期付款部分总值0.5%的违约金，违约金最高不超过合同总金额的30%。”该合同签订后，原告于2016年5月26日向东方化工公司交付涉案设备，东方化工公司出具的验收意见为：“按合同约定，所有设备均已到货，并按国家相关标准验收完毕”。被告分别于2016年4月6日、2016年5月4日、2017年8月23日、2017年10月10日向原告支付货款559353元、544844.2元、300000元、210000元，以上合计1614197.2元。原告向被告开具了合同全额的增值税专用发票。

另查明，被告与东方化工公司也签订了一份《保密技防设备采购合同》，约定被告向东方化工公司出售综合技改项目保密技防监控设备1169台，总价1964507元，支付方式为：第一期付款为合同签订后10个工作日内支付合同总价款的30%，第二期付款为货到验收合格后10个工作日内支付合同总价款的60%，第三期付款是质量保证金，为总价10%的货款，在设备安装调试验收合格后第37月内支付；被告在东方化工公司本部交货，接货人是杨波。除签约主体和合同价款不同外，这份合同与前述原、被告签订的《保密技防设备采购合同》内容基本一致。徐涛作为被告的委托代理人在这份合同上签字，徐涛同时也是原告的法定代表人。合同签订后，东方化工有限公司分别于2016年5月20日、2016年5月23日、2017年7月20日向被告付款，每笔款项均为589352.1元，合计1768056.3元，余下10%的合同款即质保金暂未支付。

本院认为，被告分别与原告和东方化工公司签订《保密技防设备采购合同》（此处分别简称合同一、合同二），合同一约定被告向原告采购保密技防设备1169台，合同二约定被告向东方化工公司出售保密技防设备1169台，合同一、合同二约定了相同的交货地点即东方化工公司，约定了相同的接货人杨波，原告法定代表人徐涛在合同一、合同二中均作为卖方的代表，两份合同除合同价款相差7万余元之外，其他合同条款内容基本一致。以上特征说明两份合同具有紧密的关联性。合同一约定，货款分为三期，被告分别在收到东方化工公司的第一笔、第二笔、第三笔工程款后的5日内向原告支付559353元、1134197元、196450元；合同二约定，货款分为三期，东方化工公司分别在合同签订后10个工作日内、货到验收合格后10个工作日内、设备安装调试验收合格后第37月内向被告支付合同价款的30%、60%、10%。显然，合同一、合同二均约定了三期货款，合同一项下被告向原告支付货款是以被告在合同二项下收到东方化工公司的相应付款为前提的。原告主张合同一的第三期款未注明是质保金，但合同二的第三期款是质保金，对此本院认为，合同一、合同二均约定了相同的质保条款，质保期均为36个月，所以两份合同的第三期款实质上均具有质保金的性质。目前，被告在合同二项下收到了东方化工公司的货款共计1768056.3元，正好是合同总价1964507元的90%，因此，虽然东方化工公司形式上向被告付了三笔（次）款，但实质上只是支付了合同二约定的第一期、第二期款。相应地，被告应该向原告支付合同一项下的第一期、第二期款，即应支付1693550元，但被告只支付了1614197.2元，被告应立即向原告支付差欠的79352.8元，且应从逾期之日即2017年7月27日（东方化工公司2017年7月20日向被告付清第二期款后5个工作日内）起算利息。合同一约定被告每逾期付款一日应支付逾期付款部分0.5%的违约金，最高不超过合同金额的30%，前述违约金标准明显过高，被告请求调低，本院酌情调整为以欠款金额为基数、按年利率24%计算。因被告在合同二项下并未收到第三期款，故被告向原告支付合同一项下第三期款的条件尚未成就，本院对原告关于第三期合同款196450元的主张不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百五十九条、第一百一十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：

一、被告武汉华工安鼎信息技术有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告武汉同泰智能系统有限公司支付货款79352.8元；

二、被告武汉华工安鼎信息技术有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告武汉同泰智能系统有限公司支付违约金，违约金的计算方式是以79352.8元为基数、按年利率24%从2017年7月27日起计算至实际付清之日止；

三、驳回原告武汉同泰智能系统有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费6129元（已减半），保全申请费5000元，共计11129元，由原告武汉同泰智能系统有限公司负担9000元，由被告武汉华工安鼎信息技术有限责任公司负担2129元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条的规定，预交上诉案件受理费，款汇至武汉市中级人民法院，户名：湖北省武汉市中级人民法院，账号：17×××67；开户行：农行武汉民航东路支行。上诉人在上诉期满后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理。

审 判 员　　彭　林

二〇一八年十二月二十七日

法官助理　　李思瑶

书 记 员　　刘　璇