**与上海**工程技术有限公司股东知情权纠纷民事一审案件民事判决书

上海市徐汇区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）沪0104民初16621号 原告：**，男，汉族，住上海市。 委托诉讼代理人：***，上海翰鸿律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海翰鸿律师事务所律师。 被告：上海**工程技术有限公司，住所地上海市徐汇区。 法定代表人：方铄虹，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，上海***师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海***师事务所实习律师。 原告**与被告上海**工程技术有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2021年6月15日立案后，依法适用普通程序，于同年8月27日公开开庭进行了审理。原告**及其委托诉讼代理人***，被告法定代表人方铄虹及其委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 **向本院提出诉讼请求：1．上海**工程技术有限公司提供自2012年8月3日公司成立之日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供其及委托的律师、注册会计师查阅、复制；2．上海**工程技术有限公司提供自2012年8月3日公司成立之日起至判决生效之日止的会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，如议事录、业务合同、通信、纳税申报书等资料）供其及委托的律师、注册会计师查阅、复制；3．上海**工程技术有限公司提供自2012年8月3日公司成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告及审计报告供其及委托的律师、注册会计师查阅、复制；4．上海**工程技术有限公司提供自2012年8月3日公司成立之日起至判决生效之日止的股东会、董事会、监事会会议记录及决议供其及委托的律师、注册会计师查阅、复制；5．上海**工程技术有限公司提供落款为2017年6月27日的公司章程供其及委托的律师、注册会计师查阅、复制。 事实和理由：上海**工程技术有限公司成立于2012年8月3日。其系公司股东及监事，持股比例为37％。上海**工程技术有限公司成立至今未按照《公司法》规定向其提供会计账簿、会计凭证、财务会计报告、股东会会议、董事会会议、监事会会议记录及决议、现行有效的章程。依据《公司法》三十三条规定，其曾于2021年4月1日向上海**工程技术有限公司递交了要求查阅复制公司材料的书面申请，但上海**工程技术有限公司在收到申请后十五日内未通知其前去查阅复制相关的材料，也未说明任何理由。故其诉至本院。 上海**工程技术有限公司辩称：**虽系公司股东，但其认为**行使股东知情权，有可能系为帮助竞争对手上海XX股份有限公司，存在损害公司利益的可能性，故不同意诉讼请求。具体而言，关于诉请1，有总账、明细账，但没有日记账和其他辅助性账簿。关于诉请2，没有议事录，有业务合同，但不清楚数量，且法律对会计凭证有明确的界定。关于诉请4，由于公司仅有执行董事和独立监事，故没有董事会和监事会会议记录及决议。 根据当事人**和经审查确认的证据，本院认定事实如下：上海**工程技术有限公司于2012年8月3日在上海市徐汇区注册成立。公司注册资本300万元，股东为**、方铄虹及**。公司的经营范围包括从事工程技术、节能技术、环保技术、低碳科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，科学技术咨询（不得从事经纪），合同能源管理，电子设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、机械设备、电气设备、电子产品、电子元器件、五金交电、仪器仪表、润滑油（除危险品）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品和易制毒化学品）的销售，机电设备安装（除专控）。 2021年4月1日，**向上海**工程技术有限公司发出《关于行使股东知情权的申请书》，称其作为上海**工程技术有限公司的股东，对公司经营现状所知甚少。为了解公司实际情况，更好地对公司事务进行参与和监管，维护自己合法的股东权益，依法行使股东对公司的知情权。故要求于收到申请书之日起3个工作日内，在公司所在地依据公司法的规定查阅并复制公司以下资料：1．公司成立以来（2012年8月3日至2021年3月31日）的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）；2．公司成立以来的会计凭证（包括但不限于含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，如议事录、业务合同、通信、纳税申报书等资料）；3．公司成立以来的财务会计报告及审计报告；4．公司成立以来的股东会会议、董事会会议、监事会会议记录及决议；5．公司现行有效的章程。并称无论公司是否允许查账，均请书面回复其。如未回复，将视为公司拒绝查阅，其将保留依据公司法相关规定行使知情权的法律权利。 审理中，**放弃要求查阅并复制董事会和监事会会议记录及决议的诉讼请求。上海**工程技术有限公司提交：1．上海XX股份有限公司的营业材料及**，欲证实该司的经营范围包括环保科技、节能科技、空气净化设备科技领域内技术服务、技术开发、技术咨询、机械设备销售、仪器仪表销售、五金产品批发、化工产品销售等，与其公司营业范围部分重合，二者之间存在同业竞争关系。2．其与上海XX股份有限公司于2016年9月签订的《技术开发（委托）合同》，欲证实后者曾委托其进行技术开发，其司掌握了后者公司所需的部分技术能力。3．**与上海XX股份有限公司法定代表人**之间的微信聊天记录，其中**向后者发送了上海**工程技术有限公司于2021年召开临时股东会的通知，其中的议案包括解聘现任监事**。**还称：“最后的结果，肯定是被毁掉，谁也捞不到好处”“我和你讲，主要也是考虑到两家公司的合作关系，建议你也可以考虑一下，如果哪一天**不存在了，如何去运作新帮，早一点准备，总不是坏事”，欲证实**与上海XX股份有限公司法人关系密切，有泄露公司商业秘密的意图，可能损害其司合法权益。**对以上证据的真实性均予以认可，但表示其在上海**工程技术有限公司受到不公正的待遇，而当时上海**工程技术有限公司与上海XX股份有限公司共同设立了上海XX有限公司，其作为新公司的监事，向**诉苦，而**希望二者能够妥善解决矛盾，故不存在其与**勾结的情形。为此**提交上海XX有限公司的营业材料，股东为上海**工程技术有限公司、上海XX股份有限公司及**，**为监事。上海**工程技术有限公司对此真实性予以认可。4．其于2015年1月向**发送2014年12月财务报告及于2018年6月向**发送“审计报告12-17”的邮件。**对此予以认可，但表示并不影响诉讼请求。 以上事实，有《关于行使股东知情权的申请书》、工商信息、当事人**等证据证明，本院予以确认。 本院认为，知情权是股东固有的法定权利，知情权范围亦由相应的法律规定。本案中，**系上海**工程技术有限公司股东，其依法享有股东权利。**向上海**工程技术有限公司发出申请书，表达了查阅的请求，说明了目的，符合法定程序，而上海**工程技术有限公司收函后并未给予书面答复。虽然上海**工程技术有限公司在本案审理中称，**查阅相关材料存在不正当目的，并提交了相关材料，但本院认为，我国法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。而对于“不正当目的”，相关法律界定为股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，可认定为“不正当目的”，但本案中，根据双方当事人的举证，上海**工程技术有限公司与上海XX股份有限公司本身存在诸多业务合作关系，并共同设立了上海XX有限公司，而**作为新公司的监事，与上海XX股份有限公司的法定代表人之间的微信，并不能证实**存在“不正当目的”，故不能以此剥夺作为股东的**的相应权利，故上海**工程技术有限公司的相应辩称，本院无法采信。但**相应诉讼请求中的材料，应以我国法律法规为准。**要求查看会计凭证的诉讼请求，由于会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证，亦无证据佐证公司的会计账簿确实存在明显问题，损害了其作为股东所享有的知情权权益，因此**的股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩展解释股东知情权的范畴，故**要求查阅会计凭证的诉讼请求，本院不予支持。至于上海**工程技术有限公司辩称其已向对方提供了部分审计报告及财务报告，并不影响**相应诉讼请求的支持。审理中，**放弃要求上海**工程技术有限公司提供董事会会议决议、监事会会议决议供其复制、查阅的诉讼请求，此系其自行处分其实体权利，本院予以准许。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条第一项、第二十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定，判决如下： 一、上海**工程技术有限公司应于本判决生效之日起三十日内在上海市徐汇区XX路XXXX号XXXX室或上海市徐汇区XX路XX号（上海市徐汇区人民法院）向**提供自2012年8月3日公司成立之日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供**及其委托的注册会计师、律师查阅； 二、上海**工程技术有限公司应于本判决生效之日起三十日内在上海市徐汇区XX路XXXX号XXXX室或上海市徐汇区XX路XX号（上海市徐汇区人民法院）向**提供自2012年8月3日公司成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告供**及其委托的注册会计师、律师查阅、复制； 三、上海**工程技术有限公司应于本判决生效之日起三十日内在上海市徐汇区XX路XXXX号XXXX室或上海市徐汇区XX路XX号（上海市徐汇区人民法院）向**提供自2012年8月3日公司成立之日起至判决生效之日止的股东会会议记录供**及其委托的注册会计师、律师查阅、复制； 四、上海**工程技术有限公司应于本判决生效之日起三十日内在上海市徐汇区XX路XXXX号XXXX室或上海市徐汇区XX路XX号（上海市徐汇区人民法院）向**提供落款为2017年6月27日的章程供**及其委托的注册会计师、律师查阅、复制； 五、驳回**其余诉讼请求。 案件受理费80元，由**负担20元，上海**工程技术有限公司负担60元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审判员　　** 二〇二一年九月八日 书记员　　** 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 二、《中华人民共和国会计法》第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。