**、嘉兴市禾兴环境科技工程有限公司与公司有关的纠纷一审民事判决书

嘉兴市秀洲区人民法院

民事判决书

（2018）浙0411民初1998号

原告：**,女,1973年4月28日出生,汉族，住江苏省苏州市沧浪区。

委托诉讼代理人（特别授权）：***、***，江苏孙吴律师事务所律师。

被告：嘉兴市禾兴环境科技工程有限公司。住所地：浙江省嘉兴市东升东路与百墅南路交叉口百墅花园综合楼*楼办公***室。统一社会信用代码：91330401699507306Q。

法定代表人：***，执行董事兼总经理。

原告***被告嘉兴市禾兴环境科技工程有限公司（以下简称禾兴公司）公司决议纠纷（立案案由为与公司有关的纠纷）一案，本院于2018年5月10日受理后依法适用简易程序进行审理。2018年6月15日，本院公开开庭审理本案，原告委托诉讼代理人***、被告法定代表人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告**提出诉讼请求：1.确认被告于2017年2月27日作出的禾兴公司股东会决议无效；2.确认被告于2017年2月27日修订的公司章程无效；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：禾兴公司成立于2009年12月24日，法定代表人为***。2011年10月18日，公司变更股东为***、**，其中***占股40%，**占股60%。公司经营过程中，***长期控制公司，不召开股东会，不向股东会汇报公司运营情况，也不向其他股东、监事提供财务报表和账目，拒不履行职责，严重不负责任。2017年2月27日，***在其他股东不知情的情况下，擅自变更公司注册资金，并伪造原告签名办理工商变更登记手续，严重损害原告利益。为此，原告提起诉讼。

被告禾兴公司答辩称：原告**所持禾兴公司股份系李立民委托代持，禾兴公司实际为***100%控股，**不是真正的股东。事实理由如下：1.禾兴公司成立于2009年12月24日，成立之初公司名称为嘉兴市绿民保洁有限公司（于2011年9月29日将公司名称变更为禾兴公司），注册资本50万元，由***100%出资控股。由于当时不允许股东为一人，故登记初始李立民委托李某代为持股20%。2010年***与**确立男女朋友关系，且以夫妻名义同居生活，为方便办理手续，公司决定将李某代持的股份转让给**代持，**提出要做名义大股东，故***也转让了40%的股份给**代持。股份转让后，**未向转让方***、李某支付过转让款。2.因公司发展需要，禾兴公司于2011年11月29日决定将注册资本由50万元增加至101万元，增加的51万元全部由***出资。3.**从未参与过公司管理和经营。

在诉讼中，原被告进行了举证和质证。围绕其诉讼请求，原告**提交以下证据：

1.嘉兴市市场监督管理局经济技术开发区（国际商务区）分局出具的公司登记基本情况、变更登记情况各1份，记载：禾兴公司经营起始日为2009年12月24日，公司注册资本1000万元，公司股东为***、**，其中***为法定代表人，任职执行董事兼总经理，**为监事。公司登记变更情况为：2011年10月18日公司名称由嘉兴市绿民保洁有限公司变更为嘉兴市禾兴物业有限公司；同日公司股东由李某（出资额10万元，占股比例20%）、***（出资额40万元，占股比例80%）变更为***（出资额20万元，占股比例40%）、**（出资额30万元，占股比例60%）；2011年11月30日注册资本及实收资本由50万元变更为101万元，***与**的占股比例不变；2013年11月14日，公司名称变更为现名；2017年3月2日，注册资本由101万元变更为1000万元，***与**的占股比例不变。

对该证据，被告质证后无异议。

2.2017年2月27日***与**签订的《股东会决议》1份（内容为：决定增加注册资本899万元，即注册资本由101万元增加至1000万元，其中***出资359.60万元，**出资539.40万元，均以货币方式于2029年12月22日前完成增资；审议通过公司新章程）及当日修订的禾兴公司章程（其中载明公司股东认缴注册资本1000万元，公司股东为***、**，双方各占股40%、60%，出资时间为2029年12月22日前，等）。以上文件均签具了***、**姓名，原告用以证明被告冒用原告签名，并擅自增加公司注册资本。

被告质证后称：对股东会决议、公司章程的真实性无异议，禾兴公司因招投标需要增加注册资本，***与**沟通，但**拒不签字，因为公司股份只是挂在**名下，所以**民代其签名。

3.2011年11月29日嘉兴市禾兴物业有限公司验资报告1份，记载收到***、**新增注册资本51万元。

被告质证后称：增资系按照法定流程进行，增资部分全部由***通过专门的会计事务所验资，报告内容真实有效。

4.2011年9月29日***和**、李某和**签订的《嘉兴市绿民保洁有限公司股权转让协议》各1份，内容为***将所持40%股权以20万元转让给**，李某将所持20%股权以10万元转让给**。

被告质证后称：对证据的真实性无异议，但**至今未向***、李某支付转让款。

被告禾兴公司提交以下证据：

1.2009年12月23日嘉兴市绿民保洁有限公司股东会决议1份，其中记载股东为***和李某。

2.2009年12月23日嘉兴市绿民保洁有限公司章程，股东为***和李某。

3.嘉兴市绿民保洁有限公司验资报告1份，记载公司收到***、李某出资款50万元。

以上证据，原告用以证明禾兴公司的原始出资情况，公司股份来源于嘉兴市绿民保洁有限公司。对以上证据的真实性，原告质证后无异议。

4.本院于2017年5月20日作出的（2016）浙0411民初3703号民事判决书，及对该判决的上诉状各1份。该案为由**对***提起的民间借贷纠纷，本院认定2011年至2014年双方为男女朋友关系，并判决***返还**借款274000元及相应利息。被告称上诉结果为维持原判，该证据用以证明股份转让协议是在***与***男女朋友关系情况下约定股份由**代持。

原告质证后称：对判决书的真实性无异议，但该证据与本案无关联性，不能证明本案的事实；上诉状与本案无关联。

在审理中，被告申请证人**（男，1989年8月22日出生，汉族，住江苏省滨海县八巨镇东港村七组52号，公民身份号码为）出庭作证。李某称：我与**民系兄弟关系。2011年9月29日，我与**签订股权转让协议，将所持禾兴公司股权转让给**，转让款10万元，因为当时**与***是男女朋友关系，所以我只向哥哥***讨要转让款，但至今未收到。

对于原被告提交的证据，本院认证如下：

一、原告提交的证据

证据1、2来源于公司登记机关，内容真实，与本案具有关联性，对于证据1中2017年3月2日变更登记及证据2的合法性，本院将在论理中阐述。

证据3反映股东出资情况，但被告抗辩的原告***名义股东还是实际股东与本案无关联，不予确认。

证据4反映了原告股权的来源，本院予以确认。

二、被告提交的证据1-4及李某的证言，旨在证明原告未出资或未支付股权转让款，因而并非实际股东，但该证据与本案争议的法律要件事实——股东会决议、公司章程的合法性——无关，本院不予确认。

根据以上确认的证据及当事人陈述，本院认定案件事实如下：

嘉兴市绿民保洁有限公司经嘉兴市市场监督管理局经济技术开发区（国际商务区）分局登记成立，经营起始日为2009年12月24日，公司注册资本50万元，股东为李某（出资额10万元，占股比例20%）、***（出资额40万元，占股比例80%）。2011年10月18日，公司名称变更为嘉兴市禾兴物业有限公司，股东由李某、**民变更为**（出资额30万元，占股比例60%）、***（出资额20万元，占股比例40%）。2011年11月30日，嘉兴市禾兴物业有限公司注册资本、实收资本由50万元变更为101万元，**与***的占股比例不变。2013年11月14日，公司名称变更为禾兴公司。2017年2月27日，***与**签订《股东会决议》，内容为：决定增加注册资本899万元，即注册资本由101万元增加至1000万元，其中***出资359.60万元，**出资539.40万元，均以货币出资，于2029年12月22日前完成增资。同日，禾兴公司修订了公司章程，章程载明公司股东认缴注册资本1000万元，公司股东为***、**，双方各占股40%、60%，出资时间为2029年12月22日前，等。在股东会决议和公司章程上，**的姓名均由***代签，未经**同意。

本院认为：增加注册资本、修改公司章程是股东会行使的职权事项，对于此，除全体股东以书面形式一致表示同意可直接作出决定者外，应召开股东会会议依公司法或者公司章程规定的程序进行表决，并由股东在决议文件上签名、盖章。本案中，***未经原告同意擅自代替原告签名，该股东会决议未体现原告真实的意思表示，决议内容严重违反法律规定，应属无效。依无效决议形成的公司章程也未体现原告的意志，其中关于增资部分内容没有法律效力。被告根据股东会决议于2017年3月2日进行了变更登记，在人民法院确认决议无效后，被告应当向公司登记机关申请撤销变更登记。被告辩称，原告系名义股东，未实际出资或支付转让款，因而无需依其意思形成股东会决议，对此本院认为，即使存在前述事实和理由，在双方存在争议的情况下，被告也应通过诉讼等法律程序否定原告的股东权利，从而排除其表决权，被告在原告登记为公司股东情形下无视原告意志以擅自代其签名方式形成股东会决议，该行为违反法律规定，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条第（二）项，《中华人民共和国公司法》第二十二条、第三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：

一、确认嘉兴市禾兴环境科技工程有限公司于2017年2月27日作出的股东会决议无效；

二、确认嘉兴市禾兴环境科技工程有限公司于2017年2月27日修订的公司章程中关于增加注册资本的内容无效。

本案受理费减半收取40元，由被告嘉兴市禾兴环境科技工程有限公司承担，在本判决生效后十日内交纳。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。（后附页）

审判员***

二〇一八年六月二十五日

书记员顾美玲

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