北京北开电气股份有限公司、某某鼓风机通风设备有限责任公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

辽宁省**市于洪区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）辽0114民初6717号 原告：北京北开电气股份有限公司，住所地北京市朝阳区将台路**。 法定代表人：***，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，系北京市中伦文德律师事务所律师。 被告：**鼓风机通风设备有限责任公司，住，住所地**市于洪区金龙湖街**/div> 法定代表人：***，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，男，1982年1月15日出生，汉族，系该公司职员，住**市大**。 被告：**鼓风机集团股份有限公司，住所，住所地**经济技术开发区开发大路**甲div> 法定代表人：***，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，男，1998年3月20日出生，汉族，系该公司法务人员，住瓦房店市。 原告北京北开电气股份有限公司（以下简称“北开电气公 司”）诉被告**鼓风机通风设备有限责任公司（以下简称“通风公司”）、**鼓风机集团股份有限公司（以下简称“**集团”）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告北开电气公司的委托诉讼代理人***、被告通风公司的委托诉讼代理人***、被告**集团的委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出的诉讼请求：1、判令被告通风公司向原告支付合同项下欠付质保金257,439.60元；2、判令被告通风公司向原告支付逾期付款的利息损失暂计为人民币18,727.84元，并请求支付至实际给付之日止（利息损失计算方式：以257,439.60元为基数，自2019年9月20日起，暂算至2021年4月1日，按照中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算，共计18,727.84元）；3、判令被告**集团一人公司股东对原告上述两项债权请求承担连带清偿责任；4、判令两被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告与被告通风公司于2018年6月18日签订了一份《工矿产品购销合同》（合同编号为SGPL061801)(下称“合同”），合同约定由原告作为卖方向被告通风公司提供变频柜、就地按钮箱、软启动柜等产品。合同总价为7,304,146元，同时合同第六条约定了货款的结算：1.结算方式：（银行承兑或电汇）；2.合同签订后，预付合同额30%;3.到货后，按照实际到货分批支付40%(或货到现场30天内，以先到者为准）；4.货物现场验收合格后，按实际货物支付25%(或货到现场180天内支付，以先到者为准）；5.5%质保，（质保到期后，或货到现场360天内支付，以先到者为准）。 上述合同签订后，原告根据合同约定于2018年9月20日将合同项下货物全部交付给被告通风公司。根据合同约定，被告通风公司应当向原告支付完毕所有合同款项，但截至起诉之日，被告通风公司仍拖欠原告质保金257,439.60元。另，通过国家企业信用信息公示系统查询显示，被告**集团为被告通风公司的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。因此，列被告**集团为本案共同被告。故此，被告通风公司的违约行为给原告造成了极大的风险，原告为了保护自己的合法财产权益，现依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律的规定，特向贵院提起诉讼，望判如所请。 被告通风公司辩称，合同签订的金额和支付方式没有异议，因为公司的特殊情况迟迟没有运营，质量保证金无法支付给我方，考虑到原告在销售产品的同时，附带的免费的服务一直没有履行完毕，所以我方暂时无法支付质保金。后因质保金的纠纷原告拒绝履行服务的义务，对此我方曾多次电话与对方协商，且以书面形式通过电子邮件的形式发给对方，对方至今没有提供服务。在报修过程中，涉及到原告的产品，我方怀疑产品存在缺陷，原告提供的产品质量存在问题，导致我方被地铁公司罚款。在此次划清责任前我方无法支付质保金。 被告**集团辩称，我方与通风公司系独立的法人单位，各有其独立的场所、员工。我公司与通风公司在财务上相互独立，每年都有独立的年终审计，没有财产混同的现象，原告也没有提供证据证明我公司有滥用公司法人的独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。另，被告的法律依据，公司法第六十三条规定，我方提供的2020年审计报告即可证明我方与通风公司无财产混同的情形，据此，请求贵院依法驳回原告的追加申请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 被告通风公司（需方）就**地铁九号线、十号线工程向原告北开电气公司（供方）采购相关设备，双方于2018年6月18日签订《工矿产品购销合同》（合同编号：SGPL061801），具体采购产品为各种规格型号的变频柜、就地按钮箱、软启动柜，合同总价款7,304,146元。合同第三条“质量保证期”约定，供方对需方所采购物品的质量保证期为从合同设备取得初步验收证书并投运后24个月。在质保期内如因供方产品质量不良或材料不加供方负责更换新产品，另从修复后正常投入运行之日起延长12个月。第五条2.供方负责物品的运送，指导安装、调试，负责基本操作培训等工作，直至该物品可以正常使用为止；负责提供物品的使用说明等相关资料；并承担由此产生的全部费用。3.需方必须于供方提出验收申请后15个工作日内组织验收。第六条“货款的结算”约定：1.结算方式：银行承兑或电汇；2.合同到期后，预付合同额30%；3.到货后，按照实际到货分批支付40%（或货到现场30天内，以先到者为准）；4.货到现场验收合格后，按实际货物支付25%（或货到现场180天内支付，以先到者为准）；5.5%质保（质保到期后，或货到现场360天内支付，以先到者为准）。 合同签订后，原告依约向被告通风公司供货，被告通风公司于2018年9月20日收到全部货物并进行安装，原告提供安装指导。 2019年7月15日，被告通风公司出具付款承诺函，承诺除质保金外的货款于2019年8月15日前付清。 2019年10月21日，原告向被告通风公司发出《质保金沟通函》，内容载明：根据双方合同中相关条款“或货到现场360天内”支付，此合同中的货物截止2018年9月20日已全部发货至贵公司指定地点，并已签收。以此质保金贵公司应于2019年9月20日前支付，请贵公司按照合同约定支付相应的货款。 2021年4月1日，被告通风公司向原告发出《关于继续履行**地铁运营服务的通知》并将**地跌运营服务的函件以邮件形式发给原告。原告在庭审中承认收到，但对被告的邮件立即进行了电话沟通和书面回函，告知被告该故障问题非系己方保修范围内，不应承担该维修义务。 现合同项下设备原告已全部供货完毕，涉案工程也已投入使用。被告通风公司自2018年5月31日至2020年6月15日支付货款7096206.40元（含案涉合同外的样机价款49500元），尚有质保金257,439.60元未支付。 另查明，被告**集团为被告通风公司股东，持股比例为100%。 本院认为，原告北开电气公司与被告通风公司双方签订的《工矿产品购销合同》系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，应遵照执行。原告已经依约履行付货义务，被告通风公司应及时履行相应的合同义务。现被告通风公司向原告支付货款及部分质保金，尚欠质保金257,439.60元，原告依据该合同主张权利，于法有据，本院予以支持。 关于原告北开电气公司主***付款的利息损失。因被告通风公司没有及时支付剩余质保金，被告通风公司应以257,439.60元为本金，自2019年9月20日至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算支付利息损失。 关于原告北开电气公司要求被告**集团承担连带责任问题。《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告**集团虽系被告通风公司的唯一股东，但被告**集团提交了2021年度的财务审计报告，证明被告通风公司与被告**集团公司之间没有财产混同。原告北开电气公司也未能提交证据证明**集团滥用通风公司法人独立地位以逃避债务严重损害其债权人利益。综上，对原告要求被告**集团承担连带责任诉请本院不予支持。 关于被告通风公司提出的原告提供设备后附带的免费的服务一直没有履行完毕，……我方怀疑产品存在缺陷，在此次划清责任前无法支付质保金一节，原告予以否认，且双方在合同中未明确附带免费服务项目，被告亦没有提供有效证据予以证明，现原告依据“5%质保（质保到期后，或货到现场360天内支付，以先到者为准）”的约定主张权利，于法有据，因此，被告此项抗辩，本院不予认定。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条，最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典时间效力的若干规定》第一条二款之规定，判决如下： 一、被告**鼓风机通风设备有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十五日内支付原告北京北开电气股份有限公司质保金257,439.60元； 二、被告**鼓风机通风设备有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十五日内支付原告北京北开电气股份有限公司利息（以257,439.60元为基数，自2019年9月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）； 三、驳回原、被告其他诉讼请求。 案件受理费5442.6元，由被告**鼓风机通风设备有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省**市中级人民法院。 审　判　长　　*** 人民陪审员　　*** 人民陪审员　　魏　钥 二〇二一年十一月十五日 书　记　员　　***