华方水务（中国）有限公司、海丰县嘉庆铭豪水务有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

广东省汕尾市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）粤15民终736号

上诉人（原审被告）：华方水务（中国）有限公司（原江苏嘉庆水务发展有限公司）,住所地江苏省南京市江宁区清水亭西路中节能大厦12楼。

法定代表人：高军，董事长。

委托诉讼代理人：姚磊，江苏新高的律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吕菁，江苏新高的律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：海丰县嘉庆铭豪水务有限公司，住所地广东省汕尾市海丰县公平镇污水处理厂。

法定代表人：高军，董事长。

委托诉讼代理人：谭友松，男，公司工作人员。

被上诉人（原审原告）：惠州市坤联泰商贸有限公司，住所地广东省惠州市汝湖镇尾坳村成达工业园B号接待楼二层201房。

法定代表人：徐连刚，执行董事。

委托诉讼代理人：郑辉，男，公司工作人员。

被上诉人（原审被告）：深圳市铭豪环保有限公司,住所地广东省深圳市福田区岗厦星河世纪B座1516B3。

法定代表人：林雍，执行董事。

委托诉讼代理人：钟启旋，男，公司工作人员。

上诉人华方水务（中国）有限公司（以下简称华方水务公司）、海丰县嘉庆铭豪水务有限公司（以下简称海丰铭豪公司）因与被上诉人惠州市坤联泰商贸有限公司（以下简称惠州商贸公司）、深圳市铭豪环保有限公司（以下简称深圳铭豪公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省海丰县人民法院（2020）粤1521民初97号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年11月30日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。

华方水务公司上诉请求：1.依法撤销一审判决，改判驳回惠州商贸公司一审全部诉讼请求；2.判令惠州商贸公司承担本案一审、二审诉讼费用。事实和理由：1.华方水务公司并非《购销合同》签订主体，一审法院判决华方水务公司承担付款责任已突破合同相对性原则。涉案《购销合同》系惠州商贸公司与深圳铭豪公司之间订立的，依据《送货单》，该购销合同均是由惠州商贸公司和深圳铭豪公司实际履行，华方水务公司并未参与合同的履行，《购销合同》对华方水务公司没有法律约束力。投资合作协议以及会议纪要系华方水务公司与深圳铭豪公司就海丰县公平镇污水处理厂达成的项目合作协议，以及为推进项目实施作出的商业谈判和磋商，与本案买卖合同纠纷没有关联。一审法院依据前述两份文件认定华方水务公司对《购销合同》项下的货款承担还款责任，突破了合同的相对性，于法无据；2.华方水务公司已按投资合作协议约定向海丰铭豪公司履行出资义务，一审法院认定华方水务公司未履行出资义务乃认定事实错误。本案中，与惠州商贸公司签订《购销合同》的是深圳铭豪公司，而华方水务公司是海丰铭豪公司的股东并非深圳铭豪公司的股东。华方水务公司与深圳铭豪公司仅是基于《投资合作协议》的合作关系。虽然华方水务公司与深圳铭豪公司同为海丰铭豪公司的股东，但华方水务公司与深圳铭豪公司是相互独立的企业法人，独立行使民事权利，承担民事责任。若华方水务公司为深圳铭豪公司股东且出资未到位，依据最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第十三条、《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条的规定，也只能在深圳铭豪公司不能清偿到期债务时，在未出资的范围内承担补充赔偿责任。但显然本案这两个前提都不具备。因此，一审法院认定事实和适用法律均存在错误。3.一审法院适用法律错误且判决文书存在多处笔误，恳请二审法院依法予以纠正。

惠州商贸公司辩称，我方提供的材料证明我方已供货给海丰铭豪公司，货款由谁支付，由法院判令。

深圳铭豪公司辩称，涉案工程因华方水务公司、海丰铭豪公司欠付巨额工程款，致使深圳铭豪公司无法按时支付相应款项。

海丰铭豪公司辩称，以上诉状理由为准。

海丰铭豪公司上诉请求：1.依法撤销一审判决，改判驳回惠州商贸公司一审全部诉讼请求；2.判令惠州商贸公司承担本案一审、二审诉讼费用。事实和理由：1.海丰铭豪公司并非《购销合同》签订主体，一审法院判决海丰铭豪公司承担付款责任已突破合同相对性原则。本案中，涉案《购销合同》系惠州商贸公司与深圳铭豪公司之间订立的，依据《送货单》，该购销合同均是由惠州商贸公司和深圳铭豪公司实际履行，海丰铭豪公司并非合同订立的主体，《购销合同》对海丰铭豪公司没有法律约束力。投资合作协议以及会议纪要系华方水务公司与深圳铭豪公司就海丰县公平镇污水处理厂达成的项目合作协议以及为推进项目实施作出的商业谈判和磋商，与本案买卖合同纠纷没有关联，一审法院依据前述两份文件认定因《购销合同》所涉工程项目系海丰铭豪公司负责的公平镇污水处理厂BOT特许经营项目投资建设和运营管理事项，以此判定上诉人对《购销合同》项下的货款承担还款责任，突破了合同的相对性，于法无据；2.一审法院适用法律错误且判决文书存在多处笔误，恳请二审法院依法予以纠正。

惠州商贸公司辩称，我方提供的材料证明我方已供货给海丰铭豪公司，货款由谁支付，由法院判决。

深圳铭豪公司辩称，涉案工程因华方水务公司、海丰铭豪公司欠付巨额工程款，致使深圳铭豪公司无法按时支付相应款项。海丰铭豪公司代理人不知道供货方是谁，是因为其未参与整个工程建设，其在去年或今年才参与海丰铭豪公司的管理。

华方水务公司辩称，同华方水务公司上诉状一致。本案是买卖合同关系，不能突破合同相对性要求案外人承担付款义务。

惠州商贸公司向一审法院起诉请求：1.判令深圳铭豪公司、华方水务公司、海丰铭豪公司连带支付货款1095449.06元；2.本案诉讼费用由深圳铭豪公司、华方水务公司、海丰铭豪公司负担。

一审法院认定事实：海丰县公平镇府污水处理厂及污水收集干管首期工程BOT特许经营项目于2014年10月28日获得广东省海丰县人民政府及有关部门的批准，海丰县公平镇人民政府于2015年2月份对项目遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，经过公开招标，确定由深圳铭豪公司和案外人深圳润唐环保投资有限公司组成的联合体为中标人，后案外人深圳润唐环保投资有限公司退出该项目并放弃在本项目中的所有权益。基于项目投资、建设实施及专业化运营，深圳铭豪公司需要设立项目公司承接特许经营合同项下的所有权利、责任和义务，故深圳铭豪公司作为乙方邀请华方水务公司（原江苏省嘉庆水务发展有限公司）作为甲方和案外人江苏华达环境工程有限公司作为丙方共同设立项目公司海丰铭豪公司，并就此于2015年11月17日签订了《海丰县公平镇污水处理厂及污水收集干管首期工程BOT特许经营项目投资合作协议》（以下简称投资协议）约定，甲、乙、丙三方共同设立一家注册资本金为人民币2000万元整的项目公司即海丰铭豪公司。其中甲方占60%的股权，乙方占30%的股权，丙方占10%的股权。各方将各自认缴的注册资本金以现金形式一次性支付至项目公司账户：甲方的注册资本金通过总包工程结汇后5个工作日内缴付，乙方的注册资本金通过第一笔工程款支付获得后在5个工作日内通过财务途经实现缴付，丙方的注册资本金与甲方注册资本金同时缴付。其中甲方以人民币1200万元出资，持有60%的股权；乙方以人民币600万元出资，持有30%的股权；丙方以人民币200万元出资，持有10%的股权。乙方在投标文件报价中，污水服务费为1.52元/吨水，对应的投资总额为6300万元（包括注册资本金）。乙方为本项目的承包方，项目公司委托甲方按如下时间节点向乙方支付工程进度款；支付总额为6300万元，包含工程款以及所有项目正式运营并收费日之前的所有成本、支出和费用。按照工程进度支付款项，直至支付到5300万元；项目完成环保验收，甲方再支付500万元。项目建设资金来源及后续安排：项目公司注册资本金2000万元。项目建设资金的剩余缺口（即人民币4300万）由项目公司通过向股东甲方债务融资解决。投资协议还约定了其他事项。之后，深圳铭豪公司与惠州商贸公司于2018年7月21日签订了《购销合同》，约定将海丰县公平镇污水厂污水收集干管工程所需的管材及管件由惠州商贸公司供应并安装，并就所提供的产品、规格、数量、总价款等作出了明确约定。惠州商贸公司依约按合同要求履行供货义务，但深圳铭豪公司仅支付部分货款给惠州商贸公司。2018年12月29日，惠州商贸公司与深圳铭豪公司就尚欠的货款进行结算，并就此出具《惠州市坤联泰商贸有限公司2018年7月21日至12月29日对账单》，确认深圳铭豪公司结欠惠州商贸公司货款1095449.06元。对此，深圳铭豪公司亦确认。惠州商贸公司多次向深圳铭豪公司催讨无效而于2020年1月6日向法院提起诉讼。另查，为解决涉案项目工程拖欠进度款的问题，深圳铭豪公司、广州市城建工程总承包有限公司惠东分公司、华方水务公司、海丰铭豪公司于2018年2月10日共同讨论了工程款预付问题，形成《关于解决海丰县公平镇污水处理厂项目工程预付款的会议纪要》（以下简称会议纪要）。会议纪要约定，在工程完工前，华方水务公司应支付至5100万元。工程完工后，如施工承包方有未支付分包商工程款、材料款、设备款及农民工工资等情况的，在环保验收完成，华方水务公司应支付的500万元中代为支付。据此，华方水务公司应支付涉案工程款项5600万元。截止2019年4月，华方水务公司实际支付4230.42万元，尚欠款项1369.58万元至现没有按相关约定履行。2019年7月21日，经相关部分验收，验收组同意海丰县公平镇污水处理厂及污水收集干管首期工程建设项目通过竣工环境保护验收。海丰铭豪公司经一审法院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。

一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。惠州商贸公司与深圳铭豪公司签订的《购销合同》和深圳铭豪公司与华方水务公司和案外人江苏华达环境工程有限公司签订的《海丰县公平镇污水处理厂及污水收集干管首期工程ＢＯＴ特许经营项目投资合作协议》以及深圳铭豪公司、广州市城建工程总承包有限公司惠东分公司、华方水务公司、海丰铭豪公司形成的《关于解决海丰县公平镇污水处理厂项目工程预付款的会议纪要》系为相关当事人真实的意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效，对于双方当事人均有约束力，当事人均应依照合同及相关协议的约定履行各自的义务。惠州商贸公司依双方的约定提供了工程所需的管材及管件给海丰铭豪公司施工，但海丰铭豪公司至现尚未偿还惠州商贸公司货款1095449.06元，属于违约行为。从本案查明事实看，华方水务公司至现尚未按相关约定履行认缴1369.58万元的股金。没有证据证明深圳铭豪公司已足额缴交了其认缴的股金。惠州商贸公司与深圳铭豪公司签订的《购销合同》所涉工程项目是海丰县公平镇污水处理厂及污水收集干管首期工程的其中组成部分，该工程系由深圳铭豪公司与华方水务公司和案外人江苏华达环境工程有限公司按股权比例组建的海丰铭豪公司负责海丰县公平镇污水处理厂及污水收集干管首期工程ＢＯＴ特许经营项目的投资建设和运营管理事项。故此，海丰铭豪公司对深圳铭豪公司和华方水务公司尚欠惠州商贸公司货款1095449.06元负有共同偿还的责任。惠州商贸公司要求深圳铭豪公司、华方水务公司、海丰铭豪公司共同偿还尚欠的货款1095449.06元，其证据确凿，理由充分，予以采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条、第一百一十一条和《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：深圳铭豪公司、华方水务公司、海丰铭豪公司共同付还惠州商贸公司尚欠货款人民币1095449.06元。款于本判决生效之日起7日内，由深圳铭豪公司、华方水务公司、海丰铭豪公司直接汇入一审法院指定的银行账户（开户单位：海丰县人民法院，开户银行：中国银行海丰支行，账号:0000××××5332）转惠州商贸公司收讫。深圳铭豪公司、华方水务公司、海丰铭豪公司如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币14660元减半收取为7330元，由深圳铭豪公司、华方水务公司、海丰铭豪公司共同负担。

二审中，华方水务公司提交了海丰铭豪公司《验资报告》〔苏瑞华会验（2018）2-022号〕一份，拟证明华方水务公司已履行完对海丰铭豪公司的出资义务。

海丰铭豪公司、深圳铭豪公司经质证对华方水务公司提供的证据没有异议，其中深圳铭豪公司认为一审法院认定的1369.58万元是华方水务公司应该支付的工程款，并非认缴注册资金；惠州商贸公司未发表质证意见。

一审查明事实清楚，本院予以确认。

本院认为，本案系买卖合同纠纷。惠州商贸公司与深圳铭豪公司签订的《购销合同》系双方当事人真实的意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效，对双方当事人均有约束力，双方均应按合同约定履行相应的权利义务。惠州商贸公司持有《销购销合同》《惠州市坤联泰商贸有限公司2018年7月21日至12月29日对账单》，确认深圳铭豪公司结欠惠州商贸公司货款1095449.06元等证据，对此，深圳铭豪公司亦予以确认。综合当事人的上诉和答辩意见，本案的争议焦点为：华方水务公司、海丰铭豪公司是否应当与深圳铭豪公司一起承担共同还款义务。

《中华人民共和国民法通则》第八十四条规定：“债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务”，因此，除非法律、法规明确规定，合同的权利义务只能对合同关系主体产生约束力，对合同关系主体之外的第三人不具有约束力。本案中，华方水务公司及海丰铭豪公司并非《购销合同》的签订主体，也未对惠州商贸公司的供货、货款结算予以确认，且华方水务公司与海丰铭豪公司均表示不同意对《购销合同》承担付款义务。因此，一审法院判令华方水务公司、海丰铭豪公司共同付还惠州商贸公司尚欠货款人民币1095449.06元，不当，应予纠正。至于深圳铭豪公司是否将惠州商贸公司所供管材及管件供给海丰铭豪公司及海丰铭豪公司的法律义务、华方水务公司是否完成对海丰铭豪公司的出资义务及法律义务，与本案属不同法律关系，不应一并审理，应另行诉讼解决。

综上所述，华方水务公司、海丰铭豪公司上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项、第二项的规定，判决如下：

一、撤销广东省海丰县人民法院(2020)粤1521民初97号民事判决；

二、深圳市铭豪环保有限公司应付还惠州市坤联泰商贸有限公司尚欠货款人民币1095449.06元。款于本判决生效之日起7日内，由深圳市铭豪环保有限公司直接汇入本院指定的银行账户（开户单位：海丰县人民法院，开户银行：中国银行海丰支行，账号:0000××××5332）转惠州市坤联泰商贸有限公司收讫。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费14660元减半收取为7330元，由深圳市铭豪环保有限公司负担；二审案件受理费29320元，由深圳市铭豪环保有限公司负担14660元，惠州市坤联泰商贸有限公司负担14660元。华方水务（中国）有限公司、海丰县嘉庆铭豪水务已分别向本院预交14660元，应由本院予以退回，深圳市铭豪环保有限公司、惠州市坤联泰商贸有限公司应分别向本院交纳受理费14660元。

本判决为终审判决。

审 判 长　黄立靖

审 判 员　朱小惠

审 判 员　张戊财

二〇二一年二月二十四日

法官助理　陈朝敏

书 记 员　施辉坚