某某、北京路路达交通设施有限责任公司等民事一审民事判决书

内蒙古自治区杭锦旗人民法院 民事判决书 （2023）内0625民初562号 原告：***，男，1991年10月15日出生，汉族，个体工商户，住河北省衡水市安平县。 委托诉讼代理人：***，河北网都律师事务所律师。 被告：北京路路达交通设施有限责任公司，住所地北京市房山区房山工业园区西区顾八路甲1号-8。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，慧聪律师事务所律师。 第三人：安平县宽阳金属丝网制品有限公司，住所地河北省衡水市安平县。 法定代表人：***。 第三人：***，男，1956年07月14日出生，汉族，住河北省衡水市安平县。 原告***与被告北京路路达交通设施有限责任公司（以下简称“北京路路达公司”）、第三人安平县宽阳金属丝网制品有限公司（以下简称“安平县宽阳公司”）、第三人***案外人执行异议之诉一案，本院于2023年3月1日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人***，被告北京路路达公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。第三人安平县宽阳公司、***经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求：1.依法判令原告不承担(2022)内民终529号民事判决书中确定的安平县宽阳金属丝网制品有限公司对被告未履行债务的连带责任；2.依法判令不予追加原告为路路达公司与安平县宽阳金属丝网制品有限公司执行案件的被执行人；3.判令本案全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告北京路路达公司与安平县宽阳公司等合同纠纷一案，杭锦旗人民法院于2021年10月25日作出(2020)内0625民初104号民事判决书，鄂尔多斯市中级人民法院于2022年5月31日作出(2022)内06民终529号民事判决书。判令安平县宽阳公司返还预付货款1154764元及资金占用期间的利息，支付合同损失款、案件受理费、保全费等。判决生效后北京路路达公司向法院申请强制执行宽阳公司，执行案件案号为：(2022)内0625执1091号。北京路路达公司在执行过程中，向法院提出书面执行异议申请，要求追加***及***为被执行人。法院于2022年12月29日作出(2022)内0625执异112号执行裁定书，裁定追加***及***为(2022)内0625执1091号案件被执行人，并向被告路路达公司就宽阳公司未履行债务承担连带责任。***认为该裁定书认定事实错误，适用法律不当，追加***为被执行人及承担安平县宽阳公司债务责任，没有事实和法律依据，理由如下：1.***现今并非安平县宽阳公司的股东，故不适用一人公司股东的责任标准。根据全国企业信息查询系统官网等公开可查的工商登记信息显示，***早在被告与安平县宽阳公司合同纠纷案最终判决作出之前，已经将股权进行合法转让，最终***成为安平县宽阳公司唯一自然人股东及公司的法定代表人。故在(2022)内0625执112号执行案件中，法院仅有权审查安平县宽阳公司现唯一股东***之财产是否独立于公司财产，而无权再审查***个人财产与公司财产的关联性，***在早已经股份转让的情况下，与公司之间不再具有唯一股东的责任关联，既使存在缴纳出资问题，则有且仅有可能追究***的出资责任，绝无可能再要求原告对安平县宽阳公司债务承担唯一股东的无限连带责任。而本案裁定书中法院裁定由***及***均对公司债务承担连带责任，既存在事实认定不清，又属于法律适用错误。2.***将股份转让给***是合法有效的，应受法律保护。本案裁定书中也并未否定股权转让的有效性。但裁定书内容却未依法区分股权转让后的股东出资责任，而是认为凡是担任过公司唯一股东的，均有证明财产独立的责任，均要对公司债务承担连带责任，该认定与法律规定完全相悖，属于法律适用严重错误。3.***的股权转让行为发生在本案债权债务确认（即判决）之前。股权转让后，有关公司权利义务以及股东权利一并转移给受让人即***，故即使涉及相关的股东责任，也应依法由***概括承担，与***无关。4.本案执行中并无证据证明安平县宽阳公司无财产可供执行，依法也不能追加股东为被执行人。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》及执行领域的司法实践，追加股东的前提条件是公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务。而本案显然不符合该情形。安平县宽阳公司仍在正常生产经营，未出现资不抵债的情况，通过经营所得完全有独立偿还案涉债务的能力。在未有充分证据证明安平县宽阳公司不能偿还债务的情况下，不能无故追加股东为被执行人。综上所述，执行裁定书中裁定内容缺乏事实与法律依据，请求法院支持原告的全部诉讼请求。 被告北京路路达公司辩称，1.杭锦旗人民法院（2022）内0625执异112号执行裁定书，认定事实清楚，适用法律正确。2.安平县宽阳公司变更注册资本、变更股东应通知债权人。综上安平县宽阳公司在合同解除后唯一的股东应就公司不能清偿债务部分承担连带责任，安平县宽阳公司变更注册资本、股权转让不符合法定程序，依法由***承担连带责任。 第三人安平县宽阳公司、***未到庭，未向本院提交书面答辩意见。 当事人围绕本案诉讼请求及答辩意见提交了证据，本院组织当事人进行了举证、质证。 对原告***出示的证据，认证如下：证据一，（2022）内0625执异112号执行裁定书1份。该裁定书系本院出具的未生效裁判文书，不予认证。 对被告北京路路达公司出示的证据，认证如下：证据一，安平县宽阳公司内资企业登记基本情况表7页。证据二，2019年安平县宽阳公司企业信用信息公示报告。证据三，2022年安平县宽阳公司企业信用信息公示报告。证据四，2022年安平县宽阳公司企业信用报告。上述四组证据来源合法，与本案待证事实相关联，予以采信。证据五，（2022）内06民终529号民事判决书一份。该民事判决书系生效裁判文书，对其判决所查明的事实，本院予以确认。证据六，（2022）内0625执1091号执行案卷复印件1份、（2022）内0625执异112号案卷复印件1份。该组证据来源合法，与本案待证事实相关联，予以采信。 第三人安平县宽阳公司、***未向本庭提交证据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下： 1.安平县宽阳公司于2017年5月11日成立，当时的股东为***，注册资本为3000000元，公司类型为有限责任公司（自然人独资）。2019年3月27日，公司注册资本由3000000元变更为12300000元。2022年1月24日，公司注册资本由12300000元变更为500000元。2022年2月17日，公司类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），投资人（股权）变更由***出资500000元人民币变更为***出资170000元人民币，***出资165000元人民币，***出资165000元人民币。2022年6月29日，公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），投资人（股权）变更由***出资170000元人民币，***出资165000元人民币，***出资165000元人民币，变更为***出资500000元人民币。 2.2019年1月24日，北京路路达公司与第三人***签订了《防眩板支架供货合同》。合同中乙方处有***签名，并加盖安平县宽阳公司的印章。2019年1月25日，北京路路达公司向安平县宽阳公司支付1154764元，安平县宽阳公司收到货后，未向北京路路达公司交付任何货物。后经鉴定，合同上加盖的印章并非安平县宽阳公司的公章。 3.2020年1月13日，北京路路达公司起诉安平县宽阳公司与第三人***合同纠纷一案，杭锦旗人民法院于2021年10月25日作出（2020）内0625民初104号民事判决，判决“一、原告北京路路达交通设施有限责任公司与被告安平县宽阳金属丝网制品有限公司于2019年1月24日签订的《防眩板支架供货合同》于2020年1月4日解除；二、被告安平县宽阳金属丝网制品有限公司于本判决生效后五日内返还原告北京路路达交通设施有限责任公司预付货款1154764元及资金占用期间的利息（以1154764元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2020年1月4日计算至实际返还预付款之日止）；三、被告安平县宽阳金属丝网制品有限公司于本判决生效后五日内支付原告北京路路达交通设施有限责任公司合同损失款335092元；四、驳回原告北京路路达交通设施有限责任公司的其他诉讼请求。” 安平县宽阳公司因不服杭锦旗人民法院（2020）内0625民初104号民事判决，向鄂尔多斯市中级人民法院提起上诉。鄂尔多斯市中级人民法院于2022年5月31日作出（2022）内06民终529号民事判决，判决“一、维持杭锦旗人民法院（2020）内0625民初104号民事判决第一项、第二项；二、变更杭锦旗人民法院（2020）内0625民初104号民事判决第三项为：被告安平县宽阳金属丝网制品有限公司于本判决生效后五日内支付原告北京路路达交通设施有限责任公司合同损失款333692元。三、驳回安平县宽阳金属丝网制品有限公司其他诉讼请求。” 4.北京路路达公司于2022年11月1日向本院申请执行，本院立（2022）内0625执1091号执行案件。经执行扣划安平县宽阳公司账户内60万元后，经执行查询，发现安平县宽阳公司名下暂无财产可供执行。 经北京路路达公司申请，本院作出（2022）内0625执异112号执行裁定书，裁定追加***、***为（2022）内0625执1091号执行案件被执行人，***、***在本裁定生效之日起十日内向北京路路达公司履行（2022）内06民终529号民事判决书中确定的安平县宽阳公司未履行债务的连带责任。 2023年2月3日，本院作出（2022）内0625执1091号执行裁定书，以经执行查询，安平县宽阳公司暂无其他可供财产执行，***对本院追加其为被执行人裁定不服，提起执行异议之诉，该诉讼案件尚未审结为由，裁定终结（2022）内0625执1091号案件的执行。 5.本案庭审中，经向***核实是否有关于***与安平县宽阳公司财产相互独立的证据提交，***称暂时没有。 本院认为，本案争议焦点为：1.原告***对（2022）内06民终529号民事判决书中确定的安平县宽阳公司对被告路路达公司的债务是否应承担连带责任。2.原告***是否应当追加为(2022)内0625执1091号执行案件的被执行人。 关于***对（2022）内06民终529号民事判决书中确定的安平县宽阳公司对被告路路达公司的债务是否应承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。虽然在北京路路达公司申请执行安平县宽阳公司合同纠纷一案时，***已经将安平县宽阳公司的股份全部转让给***，但是该执行案件所基于的债务关系是在***为安平县宽阳公司一人股东时发生的，***应对安平县宽阳公司财产独立于其个人财产承担举证责任，现***未能举证证明安平县宽阳公司财产独立于其个人财产，应对股权转让前发生的持续未履行完毕的安平县宽阳公司债务承担连带责任，故对原告要求判令其不承担(2022)内民终529号民事判决书中确定的安平县宽阳公司对北京路路达公司未履行债务的连带责任的诉求，不予支持。 关于原告***是否应当追加为(2022)内0625执1091号执行案件的被执行人的问题。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。本案中，北京路路达公司与安平县宽阳公司合同纠纷一案，案件已经进入执行程序，在执行扣划安平县宽阳公司账户内60万元后，经执行查询，发现安平县宽阳公司名下暂无财产可供执行。***作为安平县宽阳公司债务发生时的一人股东，其未提交证据证明安平县宽阳公司财产独立于其个人财产。故经北京路路达公司申请，本院应当裁定追加***为北京路路达公司与安平县宽阳公司执行案件的被执行人，对原告要求不予追加原告为北京路路达公司与安平县宽阳公司执行案件的被执行人的诉求，不予支持。第三人安平县宽阳公司、***未到庭，不影响本案缺席审理与判决。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条、第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，缺席判决如下： 驳回原告***的全部诉讼请求。 案件受理费13039.1元，由原告***负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院。 审判长*** 审判员*** 人民陪审员*** 二〇二三年七月二十六日 法官助理*** 书记员*** 附法律条款： 《中华人民共和国公司法》 第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》 第二十条作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。 第三十三条被申请人提起的执行异议之诉，人民法院经审理，按照下列情形分别处理： （一）理由成立的，判决不得变更、追加被申请人为被执行人或者判决变更责任范围； （二）理由不成立的，判决驳回诉讼请求。 诉讼期间，人民法院不得对被申请人争议范围内的财产进行处分。申请人请求人民法院继续执行并提供相应担保的，人民法院可以准许。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。