高平市某公司、泽州县某镇某村民委员会等债权人撤销权纠纷民事一审民事判决书

山西省泽州县人民法院 民事判决书 (2022)晋0525民初91号 原告：高平市某公司。 法定代表人：丁某。 委托诉讼代理人：姬某，男，山西省高平市人。 委托诉讼代理人：段某、张某3，山西某律师事务所律师。 被告：泽州县某镇某村民委员会。 法定代表人：郭某，任村委主任。 被告：李某，男，山西省泽州人。 被告：张某，男，河南省焦作市人。 被告：张某1，男，河南省焦作市人。 委托诉讼代理人：聂某，山西某律师事务所律师。 原告高平市某公司与被告泽州县某镇某村民委员会（以下简称某村委）、李某、张某、张某1债权人撤销权纠纷一案，本院于2022年1月7日受理后，依法适用简易程序，于2022年1月29日变更为普通程序审理。本案分别于2022年1月29日、2022年2月24日公开开庭进行了审理。原告高平市某公司的委托诉讼代理人姬某，被告李某、张某，被告张某1的委托诉讼代理人聂某两次均到庭参加诉讼，原告高平市某公司的委托诉讼代理人张某3第一次到庭参加诉讼，原告高平市某公司的委托诉讼代理人段某、被告某村委的法定代表人郭某第二次到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告高平市某公司向本院提出诉讼请求：1、判决撤销被告张某、张某1于2020年5月8日与被告某村委签订的以物抵账和解协议；2、诉讼费用由被告承担。 事实和理由：2011年8月28日，原告与河南某养殖有限公司泽州分公司（以下简称河南某泽州分公司）签订《建设工程施工合同》，负责河南某泽州分公司养殖场地上的牛棚、储青池、饲料站等工程建设，2012年8月原告与河南某泽州分公司进行竣工结算，截止2012年8月26日河南某泽州分公司共欠原告5399202元工程款未付。此后，河南某泽州分公司分次支付原告400000元工程款后，余款4999202元未支付。后原告每年都向河南某泽州分公司追要该工程款，河南某泽州分公司多次承诺还款，但均未兑现。 2020年10月，原告得知河南某养殖有限公司在未通知河南某泽州分公司的法定代表人李某的情况下，于2018年11月29日注销，清算组成员为被告张某及张某4，2019年8月清算组成员张某4因病去世。 被告某村委曾于2019年7月31日在泽州县人民法院起诉河南某养殖有限公司，请求判决河南某养殖有限公司返还租赁土地200亩并支付租金700000元。2020年1月21日泽州县人民法院作出（20XX）晋0525民初XX号民事判决书，判决：一、被告张某返还河南mou养殖有限公司租用的泽州县某镇某村民委员会土地200亩；二、判决被告张某自判决生效起30日内支付泽州县某镇某村民委员会租赁费700000元；三、被告张某1、权某在继承张某4遗产实际价值范围内与被告张某承担连带责任。 判决生效后，被告某村委向泽州县人民法院申请执行，执行过程中被告张某、张某1将原告在河南某泽州分公司养殖工地上投资的约7360000元储青池、饲料站以及平头山而形成推山硬化工程以800000元的低价抵账给了被告某村委。 原告认为被告张某、张某1擅自将原告价值7360000元的工程设施及平整场地仅作价800000元抵账给被告某村委的行为，已经严重侵害了原告的合法权益，原告认为被告张某、张某1、某村委签订的债务抵账协议明显显失公平，侵害了原告的合法权益，故诉至本院。 被告某村委辩称，河南某养殖有限公司和我们村签订了投资协议书，直到2019年起诉后，被告河南某养殖有限公司没有能力偿还欠付的租金，通过土地上的附属物地抵销欠款。当时经河南某养殖有限公司的法定代表人张某签字确认了，被告某村委对土地上财产的权属不清楚。 被告李某辩称，当时村里那片地是荒山，被告李某是村里的书记兼主任，之前（20XX）晋0525民初XX号案件庭审、判决、执行的时候其均没有参加，不清楚欠付租金的事，当时河南某养殖有限公司与河南某泽州分公司欠工程款是事实，被告李某所做的工作都是有河南某养殖有限公司的授权委托，当时河南某养殖有限公司与河南某泽州分公司签订了投资意向书，与被告某村委也签订了投资协议书。被告李某同意原告撤销所诉的和解协议。 被告张某1辩称，请求驳回原告的诉讼请求。该工程成立之初先招商引资，后再开始工作。因没有筹集到资金，该公司并没有实际运营。后续河南某泽州分公司全部活动由被告李某从事的，河南某养殖有限公司并不知情。（20XX）晋0525民初XX号民事判决书确认了被告张某返还土地并支付租金，被告张某1在继承张某4遗产实际价值范围内承担连带责任。签订和解协议也是法院在执行阶段达成的，权利义务主体没有问题，程序也没有问题，该和解协议是双方对各自权利的放弃，没有侵害他人权益。原告认为该协议有问题，应当先撤销该判决书。本案也不符合撤销协议的情形，原告以显失公平的理由进行撤销，《中华人民共和国民法典》第一百五十一条规定，原告无权提请撤销权之诉。被告张某1是张某4的继承人，张某4也无财产可继承，被告张某1在之前和解中明确提出放弃继承权，原告也没有证据证明该协议损害了其利益，并且起诉也已超过诉讼时效。 被告张某辩称，其不认识原告，也没用土地、没投资建任何设施，牛场是被告李某自己建的。对于合同盖有河南某泽州分公司公章的事情，公章在被告李某那里，被告李某之前是村委主任和河南某泽州分公司负责人，与被告张某1无关。1、原告与被告河南某泽州分公司签订的《建设工程施工合同》属无效合同，法律规定分公司不具备法人资格，无权签订具有法律效力的合同，所签合同是非法无效的；2、2011年以后河南某养殖有限公司和河南某泽州分公司都没有进行工商年检，已失效，签订合同也是无效的；3、分公司负责人未经总公司同意擅自签字盖章的所有法律行为应自己负责；4、原告起诉已过诉讼时效；5、河南某养殖有限公司和河南某泽州分公司于2018年10月已注销；6、河南某养殖有限公司没给河南某泽州分公司一分钱，也没用村里土地，更无办理相关行政手续，无预算无设计图纸，没有建设过工程。 当事人围绕其诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据：1、和解协议1份；2、授权委托书2份；3、股东决议书复印件1份；4、土地租赁合同复印件1份；5、被告张某1放弃张某4遗产继承权的申明1份；6、本院依职权勘验施工现场照片7张；本院予以确认并在卷佐证。 对双方当事人有争议的事实和证据，本院认定如下： 原告提供的建设工程施工合同复印件1份，欲证明施工合同签订情况； 原告提供的三个储青池及地面硬化建设工程预（决）算单复印件，欲证明工程结算情况； 9、原告提供的欠付工程款收据复印件13支，欲证明工程欠款及追要情况； 被告某村委、张某、张某1称对证据7不知情；被告李某认为该证据真实有效，建设工程内容也是真实的。被告某村委、李某对证据8予以认可；被告张某称对该证据不知情；被告张某1对该证据真实性不予认可。被告某村委、张某称对证据9不知情；被告张某1对该证据真实性不予认可；被告李某称收据单是当时河南某泽州分公司会计出具，真实有效。 本院认为，证据7由河南某泽州分公司与高平市某公司签订，由双方当事人签字并盖有双方公司的公章，本院对该证据真实性予以认定；证据8有被告李某的签字并盖有河南某泽州分公司的公章，且被告某村委法定代表人***认可其在施工时监工，并在工程预（决）算单上初审单位栏签字，本院对原告高平市发展有限公司建设三个储青池及地面硬化工程的事实予以确认；证据9收据盖有河南某泽州分公司的公章，且有被告李某承认欠付工程款，并分别于2018年6月23日、2020年9月30日在收据单上签字确认，本院对原告因建设储青池及地面硬化工程享有债权的事实予以确认。 经审理，本院查明：2011年8月28日，原告与河南某泽州分公司签订《建设工程施工合同》，工程名称为牛棚、储青池、饲料站、地面硬化等工程建设，工程地点在大阳镇某村，原告建设完三个储青池及地面硬化工程后，经双方结算仍欠付工程款未支付。 2019年7月31日，本案被告某村委诉至本院，请求判决河南某养殖有限公司返还租赁土地并支付租金，本院2020年1月21日作出（20XX）晋0525民初XX号判决书。判决中确认，2018年河南某养殖有限公司注销并成立清算组，清算组成员为被告张某及其父亲张某4，2019年张某4因病去世，其继承人为权某、张某1，后权某去世。判决生效后，双方均未上诉，本案被告某村委向本院申请执行，执行过程中与被告张某、张某1达成和解协议，将原告在河南某泽州分公司养殖工地上投资建设的三个储青池及地面硬化工程折抵给被告某村委。 另查明，河南某养殖有限公司于2010年10月20日签发一份授权书，授权被告李某同志为河南某养殖有限公司全权代表。 还查明，被告李某自2006年至2016年任泽州县大阳镇某村村委书记兼主任。 本院认为，本案为债权人撤销权纠纷。本案第一个争议焦点是原告起诉是否超过诉讼时效。《中华人民共和国合同法》第七十五条规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。本案中的和解协议于2020年5月8日签订，被告高平市某公司知情后，于2021年4月第一次起诉到本院尚未超过撤销权行使的诉讼时效。 本案的第二个争议焦点是否应撤销被告张某、张某1于2020年5月8日与被告某村委签订的和解协议。《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，河南某养殖有限公司于2010年授权河南某泽州分公司负责人被告李某为河南某养殖有限公司全权代表，2012年原告对和解协议中的三个储青池及地面硬化工程进行了施工，被告李某认可欠付原告工程款，并两次对欠付的工程款进行签字确认，故被告张某、张某1于2020年5月8日与被告某村委签订和解协议时，原告作为施工方对和解协议中转让的其建设的三个储青池及地面硬化工程享有有效债权。被告张某、张某1辩称关于原告建设的工程不知情，该工程也不归其所有，但其二人与某村委达成和解协议处分土地上建设工程的行为可以视为对土地上原告建设工程的确认，故张某、张某1签订和解协议折抵时对涉案工程知情，与其辩解理由相矛盾，本院对其辩解理由不予采信。原告建设储青池和地面硬化工程时，被告李某曾任被告某村村委书记兼主任，其对欠付工程款的事实认可，某村委现法定代表人、主任***当庭陈述其曾担任该工程监工，同时也在原告工程预（决）算书上签字确认，故被告某村委在签订和解协议时，对原告在土地附着物的施工情况及欠付工程款事实知情。本案中，原告建设三个储青池及地面硬化工程的建设价款远超过了和解协议中折抵的800000元，故被告张某、张某1与被告某村委签订的和解协议损害了原告债权，符合债权人行使撤销权的构成要件，本院应当依法对被告张某、张某1与被告某村委签订的和解协议予以撤销。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决如下： 撤销被告张某、张某1与被告泽州县某镇某村民委员会于2020年5月8日签订的和解协议。 案件受理费200元，原告高平市某公司已预交，由被告张某、张某1与被告泽州县某镇某村民委员会共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于山西省晋城市中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二二年三月二十七日 法官助理*** 书记员***