天津华泰汽车车身制造有限公司、江苏三和环保集团有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

天津市第三中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）津03民终1993号

上诉人（原审被告）：天津华泰汽车车身制造有限公司，住所地天津市滨海高新区滨海科技园康泰大道6号2号厂房。

法定代表人：杨树五，执行董事。

委托诉讼代理人：陈以萍，女，该公司员工。

被上诉人（原审原告）：江苏三和环保集团有限公司，住所地江苏省宜兴市高塍镇环保产业园华汇路8号。

法定代表人：吴朋至，总经理。

委托诉讼代理人：潘国强，男，宜兴市高塍法律服务所基层法律工作者。

委托诉讼代理人：王**，男，宜兴市高塍法律服务所基层法律工作者。

上诉人天津华泰汽车车身制造有限公司（以下简称华泰公司）因与被上诉人江苏三和环保集团有限公司（以下简称三和公司）买卖合同纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院（2020）津0116民初34795号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月25日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷，询问当事人，依据法律规定不开庭进行了审理。本案现已审理终结。

华泰公司上诉请求：撤销一审判决第一、二项；三和公司承担本案诉讼费用。事实和理由：1.本案采购合同约定，标的额290万元，约定付款方式中第一期付款条件所达到条件为签订合同，三和公司支付履约保证金，华泰公司付总价的30%，标的物运往华泰公司经清点确认且资料完备，华泰公司支付10%，华泰公司现付款170万元，双方履行第一期的付款条件。三和公司提供的证据不足以证实往后各期的预验收合格、终验收合格及质量保证期间届满等支付条件，华泰公司不应支付剩余货款。2.三和公司的诉讼请求超过诉讼时效。

三和公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回华泰公司的上诉请求。事实和理由：1.三和公司交付的货物符合约定，华泰公司未提出过质量异议，华泰公司应给付全部货款并承担违约责任。2.三和公司提供的证据能够证实向华泰公司主张过权利，没有超过诉讼时效。

三和公司向一审法院起诉请求：1.判令华泰公司立即支付所欠三和公司的价款1160000元及逾期付款利息、违约金，违约金计算方式：以1160000元为基数，按照合同第16.1条约定日万分之三主张。利息计算方式：自2017年4月1日至2019年8月19日，按照中国银行同期贷款利率计算，2019年8月20日至实际给付之日的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；2.本案诉讼费由华泰公司承担。

一审法院认定事实：2014年2月28日，华泰公司作为甲方、三和公司作为乙方签订了《涂装车间污水工程采购合同》。合同约定乙方负责华泰汽车天津基地涂装车间污水工程的供货，包括设计、制造、运输、运输保险、安装、调试和生产陪同，合同金额2900000元（含17%增值税）。付款方式为：双方签署完合同办理完相关手续，三和公司向华泰公司支付合同履约保证金后，华泰公司支付合同总价款的30%即870000元，全部标的物运抵华泰公司工厂后30日内，华泰公司退还三和公司合同履约保证金。全部货物在华泰公司工厂制造完成，由华泰公司通知三和公司预验收，预验收合格后凭验收单据华泰公司支付合同总价款的30%即870000元。设备达到终验收条件，由三和公司提请华泰公司进行终验收，终验收合格且相关资料完备后30个工作日内，华泰公司向三和公司支付合同总价款的30%即870000元。合同标的物在质量保证期内运转正常，在质量保证期满时华泰公司向三和公司支付合同总价款的10%即290000元。交货时间约定：设备制造、预验收完成时间：2014年9月1日。设备安装调试完成：2015年1月30日。终验收完成时间：终验收时间以实际时间为准。终验收标准详见技术协议。合同标的物质量保证期为12个月，从双方签署最终验收报告之日起计算。违约责任约定：华泰公司逾期付款的，应按逾期付款金额每日万分之三计算向三和公司支付逾期违约金，交货期相应延长。合同签订后，三和公司依约向华泰公司交付了相关设备，于2014年11月12日通过预验收。2016年3月29日，经三和公司委托，谱尼测试科技（天津）有限公司就涉诉设备出具一份《检测报告》，载明受测单位：天津华泰汽车；受测地址：天津滨海开发区渤龙湖附近康泰大道6号，检测报告未显示有质量问题。

合同签订后，华泰公司于2014年5月22日支付三和公司870000元，2015年1月8日支付870000元，三和公司已向华泰公司开具对应金额的增值税专用发票。此后至开庭之日，华泰公司未向三和公司支付剩余款项。

2019年2月28日，三和公司向华泰公司发送《催款函》，催告华泰公司向三和公司支付剩余设备价款1160000元，该催款函通过EMS快递方式向华泰公司所在地邮寄。

一审法院认为，三和公司与华泰公司签订的《涂装车间污水工程采购合同》是双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，对双方具有法律约束力。本案争议焦点：一、三和公司的诉讼请求是否超过诉讼时效；二、华泰公司是否欠三和公司相应价款，三和公司的诉讼请求有无依据。

关于争议焦点一。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百八十九条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第二条规定，民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。本案诉争货款主要为履行2014年2月28日双方签订的《涂装车间污水工程采购合同》所欠货款，合同约定分期付款，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。华泰公司已支付前两期货款，就后两期货款，合同约定如下：设备达到终验收条件，由三和公司提请华泰公司进行终验收，终验收合格且相关资料完备后30个工作日内，华泰公司向三和公司支付合同总价款的30%即870000元。合同标的物在质量保证期内运转正常，在质量保证期满时华泰公司向三和公司支付合同总价款的10%即290000元。现双方均未举证证明该设备进行了终验收，华泰公司亦未对涉诉设备在合理期间内提出质量异议。2016年3月29日，经三和公司委托，谱尼测试科技（天津）有限公司就涉诉设备出具一份《检测报告》，未显示涉诉设备有质量问题，应视为该设备具备了终验收条件。根据合同约定，质量保证期为12个月，自双方签署最终验收报告之日起计算，故华泰公司应于2017年3月29日前支付全部货款。至民法总则施行之日，本案诉讼时效期间尚未满二年，应当适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定，而三和公司又在2019年2月28日向华泰公司发送《催款函》，催告华泰公司履行付款义务，诉讼时效自此中断重新起算，故三和公司起诉时未超过诉讼时效。关于诉讼时效的抗辩意见，不予采纳。

关于争议焦点二。双方在履行涉诉合同过程中，华泰公司累计支付三和公司货款1740000元，一审法院确认华泰公司尚欠三和公司货款1160000元（2900000-1740000），其中10%的质保金290000元，应当在质保期届满后支付。上文已述，双方并未进行终验收，一审法院确定2016年3月29日为具备终验收条件，质保期应自该日起计算12个月，华泰公司未提供证据证明所收到货物不符合质量约定，所涉质保金均已达到付款条件。三和公司提供的证据足以证明三和公司已按约定履行了向华泰公司供货义务，华泰公司至今仍拖欠三和公司货款，已构成违约，依法应当承担相应的民事责任。现三和公司要求华泰公司支付欠付的货款，予以支持。关于三和公司要求华泰公司支付逾期利息及违约金的诉讼请求，违约金本身即具有填补损失的性质，三和公司同时主张逾期利息与违约金并无法律依据，因双方在合同中约定逾期付款违约金为日万分之三，但三和公司并未举证证明其除未付款项利息损失外存在其他损失，故该约定明显过高，应予以调整，以未付款1160000元为基数，自三和公司主张的2017年4月1日起至2019年8月20日，按照中国人民银行同期贷款利率计算逾期付款利息损失，自2019年8月20日至实际付款日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上所述，对于三和公司的诉讼请求，部分予以支持，部分予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：“一、被告天津华泰汽车车身制造有限公司于本判决生效之日起十日内，支付原告江苏三和环保集团有限公司设备价款1160000元及违约金（违约金计算方式：以1160000元为基数，自2017年4月1日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计7620元，由天津华泰汽车车身制造有限公司负担（原告已预交，被告于本判决生效之日起十日内直接给付原告）。”

二审审理期间，三和公司提供工程竣工验收报告，证实三和公司已经完成合同约定的全部义务。华泰公司对三和公司提供的证据的真实性、关联性均不予认可。

本院二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，案涉采购合同是三和公司和华泰公司的真实意思表示，内容不违反法律行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应恪守履行。案涉采购合同约定，货款采取分期付款方式，签署合同，三和公司支付履行保证金后，华泰公司支付30%；货物到场后，华泰公司退还履行保证金，预验收合格给付30%,终验收合格给付30%，一年质保期满后给付10%。现在华泰公司已经给付到预验收合格60%的货款。华泰公司抗辩主张没有终验收合格，未达到支付剩余40%货款的付款条件。三和公司提供了第三方质检机构出具的货物验收合格证明，华泰公司也未提供其主张货物不合格的书面证据及就货物质量问题进行交涉的证据，本院据此确认货物终验收合格的时间为2016年3月29日，2017年4月1日剩余全部货款的付款条件均已成就，三和公司的诉讼请求也没有超过诉讼时效，华泰公司应给付剩余全部货款并承担相应的违约责任，一审法院认定正确，华泰公司的上诉请求理据不足，本院不予支持。

综上所述，华泰公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费15240元，由上诉人天津华泰汽车车身制造有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　景　新

审判员　姜　楠

审判员　毕云生

二〇二一年三月二十九日

法官助理杨宝真

书记员付洪顺

附：本裁判文书依据法律规定的具体条文：

1.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：

第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。

2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：

第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；