厦门市清伊亭园林景观工程有限公司
厦门市清伊亭园林景观工程有限公司与厦门路桥景观艺术有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
福建省厦门市海沧区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）闽0205民初3342号
原告：厦门市清伊亭园林景观工程有限公司，住所地福建省厦门市翔安区宋坂四里110号204，统一社会信用代码913502135812508083。
法定代表人：黄依妹，执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：胡毓铎，北京大成（厦门）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：丛庆珠，北京大成（厦门）律师事务所律师。
被告：厦门路桥景观艺术有限公司，住所地福建省厦门市湖里区环岛干道4729号五缘湾文展苑A区12栋-2，统一社会信用代码9135020015505103X6。
法定代表人：朱喜平，执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：邱晓能，福建力衡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱琳，福建力衡律师事务所律师。
原告厦门市清伊亭园林景观工程有限公司（以下简称清伊亭公司）与被告厦门路桥景观艺术有限公司（以下简称路桥景观公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年10月8日受理后，依法适用简易程序于2018年12月19日公开开庭进行审理。因本案案情复杂，本院于2019年2月11日裁定本案转为普通程序，并于2019年4月1日公开开庭进行审理。原告清伊亭公司的法定代表人黄依妹及委托诉讼代理人胡毓铎、被告路桥景观公司的委托诉讼代理人朱琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
清伊亭公司向本院提出如下诉讼请求：1.判令路桥景观公司立即支付树苗款人民币657845元(人民币，下同)；2.路桥景观公司按中国人民银行同期贷款基准利率的1.5倍支付逾期付款利息，自2018年10月8日起至付清货款之日止；3.本案案件受理费、保全费3880元及诉讼保全的担保费2150.5元均由路桥景观公司承担。事实和理由：一、2017年1月4日，清伊亭公司与路桥景观公司签署《四桥一隧重要节点绿化重建提升工程—第一阶段苗木采购合同（四）》，双方明确约定苗木类型、单价、供货日期、按实结算，验收合格后支付该批苗木款的70%，余款经路桥景观公司项目部审核结算后一次性无息支付。该合同生效后，清伊亭公司根据路桥景观公司实际需要按期如约完成供货，所供苗木经路桥景观公司现场验收合格后签署送货单、验收单，双方据此初步结算金额合计153000元，其中3株小叶榄仁计5400元因遗漏未纳入结算。路桥景观公司按约定于2017年3月9日支付进度款107100元，剩余51300元至今未付。二、2017年1月9日，清伊亭公司与路桥景观公司签署《四桥一隧重要节点绿化重建提升工程—第二阶段苗木采购合同（三）》。该合同生效后，清伊亭公司根据路桥景观公司实际需要按期如约完成供货，所供苗木经路桥景观公司现场验收合格后签署送货单、验收单，双方据此初步结算金额合计926850元，其中1株小叶榄仁计3550元因遗漏未纳入结算。初步结算后清伊亭公司又应路桥景观公司要求增加供货13株多杆香樟计110500元。路桥景观公司按约定于2017年1月26日支付进度款584395元，2017年9月27日支付进度款64400元，剩余392105元至今未付。三、2017年1月14日，清伊亭公司与路桥景观公司签署《四桥一隧重要节点绿化重建提升工程—第五阶段苗木采购合同（三）》。该合同生效后，清伊亭公司根据路桥景观公司实际需要按期如约完成供货，所供苗木经路桥景观公司现场验收合格后签署送货单、验收单，双方据此初步结算金额合计277200元，其中8株香樟计26400元因遗漏未纳入结算。初步结算后清伊亭公司又应路桥景观公司要求向翔安隧道项目增加供货6株胸径25公分香樟计25200元，向海沧大桥项目增加供货8株胸径25公分香樟计33600元。路桥景观公司按约定于2017年1月26日支付进度款194040元，剩余168360元至今未付。四、2017年3月24日，清伊亭公司与路桥景观公司签署《四桥一隧重要节点绿化重建提升工程—第七阶段苗木采购合同（三）》。该合同生效后，清伊亭公司根据路桥景观公司实际需要按期如约完成供货，所供苗木经路桥景观公司现场验收合格后签署送货单、验收单，双方据此初步结算金额合计81400元。路桥景观公司按约定于2017年7月31日支付进度款56980元，2018年5月29日支付部分结算款20370元，剩余货款4050元至今未付。五、2017年3月23日，清伊亭公司与路桥景观公司签署《四桥一隧重要节点绿化重建提升工程—第九阶段苗木采购合同（三）》。该合同生效后，清伊亭公司根据路桥景观公司实际需要按期如约完成供货，所供苗木经路桥景观公司现场验收合格后签署送货单、验收单，双方据此初步结算金额合计495054元。路桥景观公司按约定于2017年5月19日支付进度款279897.8元，2017年9月27日支付进度款66640元，2018年6月25日支付部分结算款106486.2元，剩余货款42030元至今未付。综上，针对每一份采购合同，路桥景观公司仅支付初步结算金额70%的进度款，未支付或支付部分结算款，其余货款共计657845元拖欠至今。距离完成最后一次供货已经一年有余，经清伊亭公司多次催要，路桥景观公司仍以各种理由拖延支付剩余款项。
路桥景观公司辩称，一、关于《四桥一隧重要节点绿化重建提升工程第一阶段苗木采购合同（四）》。1、实际供应数量应以验收单的数量为准，送货单不是供货数量的依据。（1）、合同第二条明确约定“实际数量以验收单上的数据为准”。（2）、按采购验收单小叶榄仁A的数量为85株，双方均已确认，清伊亭公司所称的遗漏结算与事实不符。因苗木死亡，在清伊亭公司提交的结算报价单中确认小叶榄仁A的结算数量为76株。（3）、清伊亭公司以提供的送货单主张结算，无事实和合同依据。首先，送货单不符合双方约定的实际供应数量确认原则以及双方的结算方式；其次，清伊亭公司提供的送货单均无原件，且存在提供的复印件与证据不一致的情形，无法证明送货单的真实性；再次，送货单的日期均在2017年1月，清伊亭公司提交采购结算报价单为2018年1月15日，送货单在结算之前，从时间上看该送货单已为清伊亭公司提交的结算报价单所否定，清伊亭公司的主张无依据。（4）、合同在履行过程中，因苗木供应的特殊性，存在规格不符、苗木死亡、苗木补植、苗木退回等现象，仅依据送货单是无法体现实际供应数量，正因此，合同约定以验收单为准。综上，清伊亭公司依据送货单认为遗漏结算无事实依据。2、根据双方约定的结算方式，该组的结算应以2018年1月15日清伊亭公司报送的采购结算报价单为准，即小叶榄仁数量为76株，结算金额为136800元。合同第三条明确约定“最终结算价以甲方出具的结算单上审定的金额为准”、合同第八条第二款约定“余款经需方项目部审核结算后一次性无息支付。对于规格不达标的苗木，结算时扣除相应的苗木款项”。本案中，2018年1月15日，清伊亭公司提交了采购结算报价单，在该结算报价单中清伊亭公司确认小叶榄仁A的数量为76株，结算金额为136800元。路桥景观公司对清伊亭公司提交的采购结算报价单予以确认。无论是根据合同的约定，还是根据逻辑推理及日常生活经验法则，都足以认定本合同项下苗木货款结算完毕。3、本合同第七条约定“产品验收合格前的一切风险和责任，由供方负责并承担所需费用”，但合同第八条第二款约定“对于规格不达标的苗木，结算时扣除相应的苗木款项”。（1）、既然规格不达标要扣除苗木款，那么对于苗木死亡则更应扣除；（2）、苗木保活既是双方的事实约定，亦与行业惯例相符；同时，在2018年1月15日清伊亭公司自己提交的结算报价单中，已对死亡的9株小叶榄仁A进行了扣除，最终结算的小叶榄仁的数量为76株。清伊亭公司用行为再次确定了苗木保活的交易习惯，路桥景观公司亦也对此予以确认。（3）、即便抛开前述约定，该结算报价单也应是有效的，应视为清伊亭公司对自身权利的处理，清伊亭公司以实际的行为变更了合同约定。（4）、依据清伊亭公司在其他合同结算过程中已经认可的《灾后绿化抢险救灾重建领导小组及工作小组第九次会议纪要》中第1条“数量以工程部及苗商确认后最终报送结算数量为准”、第五条“最终结算报审数量，已经供需双方最终结算报审数量，已经供需双方共同确认无异议的，已不存在尚未理清或未报审的金砖采购项目”，应以清伊亭公司报送的采购结算报价为准。现清伊亭公司对已结算的事实进行反悔，违背双方的约定及诚实信用原则，应予驳回。二、关于《四桥一隧重要节点绿化重建提升工程第二阶段苗木采购合同（三）》。实际供应数量应以验收单的数量为准，送货单不是供货数量的依据。在验收单中已明确小叶榄仁的数量为77株，多杆香樟为35株，清伊亭公司诉求无依据。1、合同中第二条明确约定“实际数量以验收单上的数据为准”。2、根据现场验收单（清伊亭公司提交证据第26页），清伊亭公司已确认退回小叶榄仁1株，在其后的采购验收单小叶榄仁A的数量为77株，双方均已确认。清伊亭公司在诉状中所称遗漏1株与事实不符。3、对于清伊亭公司在诉状中所称的“初步结算后原告又应路桥景观公司要求增加供货13株多杆香樟”也与事实不符。清伊亭公司以提供的送货单主张补充结算13株，无事实和合同依据。首先，送货单不符合双方约定的实际供应数量确认原则以及双方的结算方式；其次，清伊亭公司提供的送货单存在部分原件缺失、复印件与提交的证据不一致、添加、签字不清等，真实性无法确认。且清伊亭公司所依据为增加供货的送货单（证据39-41页）：单号3652中3株已注明为补苗，单号3670真实性无法确认，单号2208中6株已明确为补苗不予计量。故，清伊亭公司所称的增加供货与事实不符，不应予以计量。4、合同在履行过程中，因苗木供应的特殊性，存在规格不符、苗木死亡、苗木补植、苗木退回等现象，仅依据送货单是无法体现实际供应数量，正因此，合同约定以验收单为准。5、根据双方约定的结算方式，该组的结算应以验收单确认的数量为准，即小叶榄仁数量为77株，多杆香樟为35株。三、关于《四桥一隧重要节点绿化重建提升工程第五阶段苗木采购合同（三）》。1、实际供应数量应以验收单的数量为准，送货单不是供货数量的依据。清伊亭公司所称的遗漏与增加供货与事实不符。（1）、合同中第二条明确约定“实际数量以验收单上的数据为准”。（2）、按现场验收单、采购验收单香樟的数量均为74株，对此双方均已确认，即便是根据清伊亭公司提供的送货单，香樟的数量也为74株，清伊亭公司所称的遗漏结算8株香樟与事实不符。（3）、对于清伊亭公司在诉状中所称的“初步结算后原告又应路桥景观公司要求向……增加供货6株香樟，向……增加供货8株”也与事实不符。清伊亭公司以提供的送货单主张补充结算14株香樟，无事实和合同依据。首先，送货单不符合双方约定的实际供应数量确认原则以及双方的结算方式；其次，清伊亭公司提供的送货单存在部分原件缺失、复印件与提交的证据不一致、添加、签字不清等，真实性无法确认。且清伊亭公司所依据为增加供货的送货单（原告提交证据65-66页）：单号3668中6株无原件，无法确认其真实性，且在复印件也已明确为补苗不予计量；单号2208中8株香樟已明确为补苗不予计量。故，清伊亭公司所称的增加供货与事实不符，不应予以计量。2、根据双方约定的结算原则，该组的结算应以2018年1月25日清伊亭公司报送的采购结算报价单为准，即香樟数量为59株，结算金额为247800元。合同第三条明确约定“最终结算价以甲方出具的结算单上审定的金额为准”、合同第八条第二款约定“余款经需方项目部审核结算后一次性无息支付。对于规格不达标的苗木，结算时扣除相应的苗木款项”。本案中，2018年1月25日，清伊亭公司提交了采购结算报价单，在该结算报价单中清伊亭公司确认香樟的数量为59株，结算金额为247800元。路桥景观公司对清伊亭公司提交的采购结算报价单予以确认。无论是根据合同的约定，还是根据逻辑推理及日常生活经验法则，都足以认定本合同项下苗木货款结算完毕。3、本合同第七条约定“产品验收合格前的一切风险和责任，由供方负责并承担所需费用”，但合同第八条第二款约定“对于规格不达标的苗木，结算时扣除相应的苗木款项”。（1）、既然规格不达标要扣除苗木款，那么对于苗木死亡则更应扣除；（2）、苗木保活既是双方的事实约定，亦与行业惯例相符；同时，在2018年1月25日清伊亭公司自己提交的结算报价单中，清伊亭公司已经对死亡的15株进行了扣除，最终结算的香樟的数量为59株。清伊亭公司用行为再次确定了苗木保活的交易习惯，路桥景观公司也对此予以确认。（3）、即便抛开前述约定，该结算报价单也应是有效的，应视为清伊亭公司对自身权利的处理，清伊亭公司以实际的行为变更了合同约定。（4）依据清伊亭公司在其他合同结算过程中已经认可的《灾后绿化抢险救灾重建领导小组及工作小组第九次会议纪要》，第1条“数量以工程部及苗商确认后最终报送结算数量为准”、第五条“最终结算报审数量，已经供需双方最终结算报审数量，已经供需双方共同确认无异议的，已不存在尚未理清或未报审的金砖采购项目”，应以清伊亭公司报送的采购结算报价为准。现清伊亭公司对已结算的事实进行反悔，违背双方的约定及诚实信用原则，应予驳回。四、关于《四桥一隧重要节点绿化重建提升工程第七阶段苗木采购合同（三）》该合同项下的款项，双方已决算完毕，双方共同确认结算金额为77350元。路桥景观公司已付清所有决算款项。合同第三条明确约定“最终结算价以甲方出具的结算单上审定的金额为准”、合同第八条第二款约定“余款经需方项目部审核结算后一次性无息支付。对于规格不达标的苗木，结算时扣除相应的苗木款项”。本案中，在采购验收单、现场验收单均明确红背桂的规格为30*20，合同约定红背桂的规格为40*30，规格不符合合同要求。依据合同约定，应扣除相应的苗木款。双方在《项目决算审核结论书》中对按合同及《灾后绿化抢险救灾重建领导小组及工作小组第九次会议纪要》的约定应扣减的金额4050元达成了一致，双方已签章确认。从《项目决算审核结论书》中亦可知，清伊亭公司对《灾后绿化抢险救灾重建领导小组及工作小组第九次会议纪要》已知情并已确认。现清伊亭公司对双方已结算的事实反悔，违背双方的约定及诚实信用原则，应予驳回。五、关于《四桥一隧重要节点绿化重建提升工程第九阶段苗木采购合同（三）》。该合同项下的款项，双方已决算完毕，双方共同确认结算金额为453024元路桥景观公司已付清所有决算款项。合同第三条明确约定“最终结算价以甲方出具的结算单上审定的金额为准”、合同第八条第二款约定“余款经需方项目部审核结算后一次性无息支付。对于规格不达标的苗木，结算时扣除相应的苗木款项”。本合同项下：1、现场验收单中明确亮叶朱蕉的规格不符合合同要求且脱脚太高，清伊亭公司已确认；2、现场验收单中明确澳洲火焰木胸径合同约定为22-24，但清伊亭公司实际供应部分规格不符合要求，清伊亭公司已确认。依据合同约定，应扣除相应的苗木款。双方在《项目决算审核结论书》中对按合同及《灾后绿化抢险救灾重建领导小组及工作小组第九次会议纪要》的约定应扣减的金额42030元达成了一致，双方已签章确认。从《项目决算审核结论书》中亦可知，清伊亭公司对《灾后绿化抢险救灾重建领导小组及工作小组第九次会议纪要》已知情并已确认。现清伊亭公司对双方已确认的结算金额反悔，违背双方的约定及诚实信用原则，应予驳回。
本院经审理确认如下事实：
一、2017年1月4日，路桥景观公司（需方、甲方）与清伊亭公司（供方、乙方）签订路艺合G2017-001分27号《四桥一隧重要节点绿化重建提升工程—第一阶段苗木采购合同（四）》（以下简称《第一阶段（四）》），合同约定：一、工程名称：四桥一遂重要节点绿化重建提升工程。二、产品名称、数量、规格、金额、供货时间及数量详见附表；（上述合同单价已包含供方为履行本合同所需的一切费用和报酬）。数量为暂定，如数量发生变化，供方应给予执行，实际数量以验收单上的数据为准，供货期为2017年01月05日～2017年04月30日。三、合计苗木价（暂定）：大写：人民币壹拾伍万叁千元整（小写：￥153000元）。最终结算价以甲方出具的结算单上审定的金额为准。七、产品风险和责任：产品在验收合格前的一切风险和责任，由供方负责并承担所需费用。八、验收与付款：1、供方需提供相应的检疫证明，需方对供方进场的品种、冠幅、树型、规格数量进行检验，以需方现场管理员验收签字为准。2、验收合格后，支付该批次苗木款的70%，余款经需方项目部审核结算后一次性无息支付。对于规格不达标的，结算时扣除相应的苗木款项。3、在付款前，供方需按需方要求提供正规的增值税普通发票及免税备案证明，否则甲方有权拒绝付款且不视为违约，同时由此造成甲方的税负增加，均由乙方承担。4、出于对费用支付程序的保守估计，甲方可能延期支付费用。乙方必须具备在甲方未支付苗木费用时预支相关费用的资金实力。5、因乙方原因被终止合同，除按违约责任相关规定外，其费用结算至被终止合同的当日。九、结算方式：按实结算。十、违约责任：按《合同法》执行，未按期到货，每迟一天，供方向需方支付1000元违约金，并承担由此给需方造成的经济损失。并从需方付给供方货款中扣除。若供方供应迟延3天以上，需方有权终止合同，并有权要求供方承担合同货款总额20%的违约金。十一、解决合同纠纷的方式：双方协商解决，协商不成可向合同签约地人民法院提起诉讼。同时还确定了甲方联系人为王强，乙方联系人为张清明。
《第一阶段（四）》签订后，清伊亭公司于2017年1月陆续向路桥景观公司供应苗木，路桥景观公司出具《苗木采购现场验收单》、《苗木采购验收单》（载明苗木名称、规格、数量、时间等），清伊亭公司盖章确认。清伊亭公司在《苗木采购验收单》加盖公司公章，确认其供货的小叶榄仁A的数量合计为85株。清伊亭公司于2017年1月24日开具增值税发票给路桥景观公司，票面金额107100元。其后，路桥景观公司于2017年3月9日支付进度款107100元。2018年1月25日，清伊亭公司向路桥景观公司提供《采购结算报价单》及《苗木采购决算申请书》，载明小叶榄仁的数量为76株，结算金额为136800元。其后，路桥景观公司未再付款。
二、2017年1月9日，路桥景观公司（需方、甲方）与清伊亭公司（供方、乙方）签订路艺合G2017-001分30号《四桥一隧重要节点绿化重建提升工程--第二阶段苗木采购合同（三）》(以下简称《第二阶段（三）》)，合同约定：一、四桥一遂重要节点绿化重建提升工程。二、产品名称、数量、规格、金额、供货时间及数量详见附表；（上述合同单价已包含供方为履行本合同所需的一切费用和报酬。附表载明特选多杆香樟的单价为每株12000元、多杆香樟的单价为每株8500元、小叶榄仁A的单价为每株3550元、凤凰木的单价为每株4600元）。数量为暂定，如数量发生变化，供方应给予执行，实际数量以验收单上的数据为准，供货期为2017年1月10日～2017年4月30日。三、合同价（暂定）：1445800元。最终结算价以甲方出具的结算单上审定的金额为准。七、产品风险和责任：产品在验收合格前的一切风险和责任，由供方负责并承担所需费用。八、验收与付款：1、供方需提供相应的检疫证明，需方对供方进场的品种、冠幅、树型、规格数量进行检验，以需方现场管理员验收签字为准。2、验收合格后，支付该批次苗木款的70%，余款经需方项目部审核结算后一次性无息支付。对于规格不达标的，结算时扣除相应的苗木款项。3、在付款前，供方需按需方要求提供正规的增值税普通发票及免税备案证明，否则甲方有权拒绝付款且不视为违约，同时由此造成甲方的税负增加，均由乙方承担。4、出于对费用支付程序的保守估计，甲方可能延期支付费用。乙方必须具备在甲方未支付苗木费用时预支相关费用的资金实力。5、因乙方原因被终止合同，除按违约责任相关规定外，其费用结算至被终止合同的当日。九、结算方式：按实结算。十、违约责任：按《合同法》执行，未按期到货，每迟一天，供方向需方支付1000元违约金，并承担由此给需方造成的经济损失。并从需方付给供方货款中扣除。若供方供应迟延3天以上，需方有权终止合同，并有权要求供方承担合同货款总额20%的违约金。十一、解决合同纠纷的方式：双方协商解决，协商不成可向合同签约地人民法院提起诉讼。同时还确定了甲方联系人为王强，乙方联系人为张清明。
《第二阶段（三）》签订后，清伊亭公司陆续向路桥景观公司供应苗木，路桥景观公司出具5张《苗木采购现场验收单》及2张《苗木采购验收单》（载明苗木名称、规格、数量等，但未载明出具时间）。清伊亭公司在《苗木采购现场验收单》、《苗木采购验收单》及《苗木采购验收进度款核算单》加盖公司公章，确认其供货的小叶榄仁A数量为77株、特选多杆香樟数量为22株、多杆香樟数量为35株、凤凰木20株。路桥景观公司亦对《苗木采购验收单》、《苗木采购验收进度款核算单》记载的内容予以确认。清伊亭公司还在《苗木采购验收进度款核算书》（2份）上加盖公章，再次确认其供应上述苗木的数量及应付进度款金额。路桥景观公司于2017年1月26日支付进度款584395元，2017年9月27日支付进度款64400元，合计付款648795元。清伊亭公司分别于2017年1月24日、2017年9月19日开具发票给路桥景观公司，票面金额合计648795元。路桥景观公司支付第一次进度款后，清伊亭公司于2017年3月27日继续向路桥景观公司交付多杆香樟3株，《送货单》有手写字样“补苗”。2017年5月28日，清伊亭公司再向路桥景观公司交付多杆香樟6株，路桥景观公司收货人员在《送货单》上手写“本次进场的香樟及多杆香樟均为年前苗木死亡后的苗商补苗，不予计量”。其后，双方未结算最终货款，路桥景观公司未再付款。
三、2017年1月14日，路桥景观公司（需方、甲方）与清伊亭公司（供方、乙方）签订路艺合G2017-001分39号《四桥一隧重要节点绿化重建提升工程--第五阶段苗木采购合同（三）》(以下简称《第五阶段（三）》)，合同约定：一、工程名称：四桥一遂重要节点绿化重建提升工程。二、产品名称、数量、规格、金额、供货时间及数量详见附表；（上述合同单价已包含供方为履行本合同所需的一切费用和报酬。附表载明香樟的单价为每株4200元，预计订货数量98株）。数量为暂定，如数量发生变化，供方应给予执行，实际数量以验收单上的数据为准，供货期为2017年1月15日～2017年4月30日。三、合同价（暂定）：411600元。最终结算价以甲方出具的结算单上审定的金额为准。七、产品风险和责任：产品在验收合格前的一切风险和责任，由供方负责并承担所需费用。八、验收与付款：1、供方需提供相应的检疫证明，需方对供方进场的品种、冠幅、树型、规格数量进行检验，以需方现场管理员验收签字为准。2、验收合格后，支付该批次苗木款的70%，余款经需方项目部审核结算后一次性无息支付。对于规格不达标的，结算时扣除相应的苗木款项。3、在付款前，供方需按需方要求提供正规的增值税普通发票及免税备案证明，否则甲方有权拒绝付款且不视为违约，同时由此造成甲方的税负增加，均由乙方承担。4、出于对费用支付程序的保守估计，甲方可能延期支付费用。乙方必须具备在甲方未支付苗木费用时预支相关费用的资金实力。5、因乙方原因被终止合同，除按违约责任相关规定外，其费用结算至被终止合同的当日。九、结算方式：按实结算。十、违约责任：按《合同法》执行，未按期到货，每迟一天，供方向需方支付1000元违约金，并承担由此给需方造成的经济损失。并从需方付给供方货款中扣除。若供方供应迟延3天以上，需方有权终止合同，并有权要求供方承担合同货款总额20%的违约金。十一、解决合同纠纷的方式：双方协商解决，协商不成可向合同签约地人民法院提起诉讼。同时还确定了甲方联系人为王强，乙方联系人为张清明。
《第五阶段（三）》签订后，清伊亭公司陆续向路桥景观公司供应苗木，路桥景观公司出具1张《苗木采购现场验收单》及1张《苗木采购验收单》（载明苗木名称、规格、数量等），清伊亭公司均盖章确认。清伊亭公司在《苗木采购现场验收单》及《苗木采购验收单》加盖公司公章，确认其供货的香樟的数量为74株。路桥景观公司亦对《苗木采购验收单》记载的苗木内容予以确认。清伊亭公司于2017年1月224日开具发票给路桥景观公司，票面金额合计194040元。路桥景观公司于2017年1月26日支付进度款194040元。2018年1月25日，清伊亭公司向路桥景观公司提交《苗木采购决算申请书》及《采购结算报价单》，其中《苗木采购决算申请书》载明“本合同苗木已供应完成且通过验收，符合办理结算条件，特申请按合同约定的条款结算”；《结算报价单》载明苗木名称为香樟、结算数量59株、单价为4200元等，报价结算金额为247800元。其后，路桥景观公司未再付款。
四、2017年3月24日，路桥景观公司（需方、甲方）与清伊亭公司（供方、乙方）签订《四桥一隧重要节点绿化重建提升工程第七阶段苗木采购合同（三）》(以下简称《第七阶段（三）》)，合同约定：一、工程名称：四桥一遂重要节点绿化重建提升工程。二、产品名称、数量、规格、金额、供货时间及数量详见附表；（上述合同单价已包含供方为履行本合同所需的一切费用和报酬）。数量为暂定，如数量发生变化，供方应给予执行，实际数量以验收单上的数据为准，供货期按现场实际需要供货。三、合计苗木价（暂定）：324500元。最终结算价以甲方出具的结算单上审定的金额为准。七、产品风险和责任：产品在验收合格前的一切风险和责任，由供方负责并承担所需费用。八、验收与付款：1、供方需提供相应的检疫证明，需方对供方进场的品种、冠幅、树型、规格数量进行检验，以需方现场管理员验收签字为准。2、验收合格后，支付该批次苗木款的70%，余款经需方项目部审核结算后一次性无息支付。对于规格不达标的，结算时扣除相应的苗木款项。3、在付款前，供方需按需方要求提供正规的增值税普通发票及免税备案证明，否则甲方有权拒绝付款且不视为违约，同时由此造成甲方的税负增加，均由乙方承担。4、出于对费用支付程序的保守估计，甲方可能延期支付费用。乙方必须具备在甲方未支付苗木费用时预支相关费用的资金实力。5、因乙方原因被终止合同，除按违约责任相关规定外，其费用结算至被终止合同的当日。九、结算方式：按实结算。十、违约责任：按《合同法》执行，未按期到货，每迟一天，供方向需方支付1000元违约金，并承担由此给需方造成的经济损失。并从需方付给供方货款中扣除。若供方供应迟延3天以上，需方有权终止合同，并有权要求供方承担合同货款总额20%的违约金。十一、解决合同纠纷的方式：双方协商解决，协商不成可向合同签约地人民法院提起诉讼。同时还确定了甲方联系人为王强，乙方联系人为张清明。
《第七阶段（三）》签订后，清伊亭公司陆续向路桥景观公司供应苗木，路桥景观公司出具1张《苗木采购验收单》（载明苗木名称、规格、数量等）及《苗木采购现场验收单》2张，清伊亭公司在《苗木采购验收单》加盖公司公章，确认其供货的苗木名称、规格、订货数量、实到数量、时间等。路桥景观公司亦对《苗木采购验收单》记载的苗木内容予以确认。其后，清伊亭公司于2018年1月25日，向路桥景观公司出具《采购报价结算单》，结算报价金额为81400元。路桥景观公司针对清伊亭公司的报价申请，出具了厦路艺审决字（2018）80号《项目决算审核结论书》，记载报审金额为81400元，核减金额为4050元，审核后决算金额为77350元。备注栏中备注“申报对本合同项目审核结果，双方盖章生效”。路桥景观公司与清伊亭公司均在《项目决算审核结论书》加盖公章予以确认。
《第七阶段（三）》履行过程中，清伊亭公司于2017年5月19日开具票面金额56980元的增值税发票给路桥景观公司，于2018年5月23日开具票面金额为20370元的增值税发票给路桥景观公司。路桥景观公司于2017年7月31日支付进度款56980元，于2018年6月1日支付货款20370元。
五、2017年3月23日，路桥景观公司（需方、甲方）与清伊亭公司（供方、乙方）签订《四桥一隧重要节点绿化重建提升工程第九阶段苗木采购合同（三）》(以下简称《第九阶段（三）》)，合同约定：一、工程名称：四桥一遂重要节点绿化重建提升工程。二、产品名称、数量、规格、金额、供货时间及数量详见附表；（上述合同单价已包含供方为履行本合同所需的一切费用和报酬）。数量为暂定，如数量发生变化，供方应给予执行，实际数量以验收单上的数据为准，供货期按现场实际需要供货。三、合同价（暂定）795911元。最终结算价以甲方出具的结算单上审定的金额为准。七、产品风险和责任：产品在验收合格前的一切风险和责任，由供方负责并承担所需费用。八、验收与付款：1、供方需提供相应的检疫证明，需方对供方进场的品种、冠幅、树型、规格数量进行检验，以需方现场管理员验收签字为准。2、验收合格后，支付该批次苗木款的70%，余款经需方项目部审核结算后一次性无息支付。对于规格不达标的，结算时扣除相应的苗木款项。3、在付款前，供方需按需方要求提供正规的增值税普通发票及免税备案证明，否则甲方有权拒绝付款且不视为违约，同时由此造成甲方的税负增加，均由乙方承担。4、出于对费用支付程序的保守估计，甲方可能延期支付费用。乙方必须具备在甲方未支付苗木费用时预支相关费用的资金实力。5、因乙方原因被终止合同，除按违约责任相关规定外，其费用结算至被终止合同的当日。九、结算方式：按实结算。十、违约责任：按《合同法》执行，未按期到货，每迟一天，供方向需方支付1000元违约金，并承担由此给需方造成的经济损失。并从需方付给供方货款中扣除。若供方供应迟延3天以上，需方有权终止合同，并有权要求供方承担合同货款总额20%的违约金。十一、解决合同纠纷的方式：双方协商解决，协商不成可向合同签约地人民法院提起诉讼。同时还确定了甲方联系人为王强，乙方联系人为张清明。
《第九阶段（三）》签订后，清伊亭公司陆续向路桥景观公司供应苗木，路桥景观公司出具11张《苗木采购现场验收单》及2张《苗木采购验收单》（载明苗木名称、规格、数量等），清伊亭公司均盖章确认。路桥景观公司亦对《苗木采购验收单》记载的苗木内容予以确认。2018年5月31日，路桥景观公司出具厦路艺审决字（2018）134号《项目决算审核结论书》，记载报审金额为495054元，核减金额为42030元，审核后决算金额为453024元。备注栏中备注“申报对本合同项目审核结果，双方盖章生效”。路桥景观公司与清伊亭公司均在《项目决算审核结论书》加盖公章予以确认。
《第九阶段（三）》履行过程中，清伊亭公司于2017年5月2日开具票面金额279897.8元的增值税发票给路桥景观公司，于2017年9月19日开具票面金额为66640元的增值税发票给路桥景观公司，于2018年6月6日开具票面金额为106486.2元的增值税发票给路桥景观公司。路桥景观公司于2017年5月19日支付进度款279897.8元，于2017年9月27日支付货款66640元，于2018年6月25日支付货款106486.2元。
另查明：
一、案件审理过程中，清伊亭公司提供1、送货单5张，拟证明《第一阶段（四）》项下供货的小叶榄仁的数量为88株，有3株遗漏结算；2、送货单（19张），拟证明《第二阶段（三）》项下其供应的小叶榄仁数量为78株，遗漏1株未结算；初步结算后，应路桥景观公司的要求增加供应13株多杆香樟，路桥景观公司未予结算货款。其中，尾号为3652的送货单载明的送货时间为2017年3月27日，产品名称为多杆香樟，数量3株；尾号为2208的送货单载明的送货时间为2017年5月28日，供应的苗木情况为多杆香樟6株及香樟8株；单号3670的送货单无原件。3、送货单（7张），拟证明《第五阶段（三）》项下其供应的香樟共计82株，遗漏4株未结算；初步结算后，应路桥景观公司的要求增加14株胸径为25公分的香樟14株，该增加供货部分未予结算。路桥景观公司质证认为：送货单不作为双方结算的依据，不符合双方约定的结算原则，应以现场验收单为主。清伊亭公司主张的送货单项下的供应苗木已涵盖在结算中，或结算时因死亡、补植等情形不予计量，或已被结算报价单所否定，不能再次请求。
二、路桥景观公司在审理中提供《灾后绿化抢险救灾重建领导小组及工作小组第九次会议纪要》（以下简称《会议纪要》）复印件，拟证明2018年5月5日，双方进行磋商，最终达成结算原则：1、采购结算的规格以现场签验收单确认规格为准，数量以工程部及苗商确认后最终报送结算数量为准；2、乔木类：按招标及合同要求采用胸径进行审核。以胸径偏差2CM为一档，以合同规格为基准，每低于合同规格一档，结算审核价按合同价下浮15%，以此类推；3、盆景、桩景及球类：审核指标为地/基径、高度和冠幅计三项指标。单项指标不达标，审核价按合同价下浮10%；两项指标不达标，审核价按合同价下浮15%；三项指标均不达标，审核价按合同价下浮20%；4、灌木及地被类：审核指标为高度和冠幅计两项指标。单项指标不达标，审核价按合同价下浮10%；两项指标不达标，审核价按合同价下浮15%；5、最终结算报审数量，已经供需双方共同确认无异议，已不存在尚未理清或未报审的金砖采购项目等。清伊亭公司质证认为：对路桥景观公司提供的《会议纪要》的真实性、合法性、关联性有异议，无法证明其主张的证明对象。《会议纪要》“张清明”签字明显为扫描复印，并非其本人亲笔签名。且《会议纪要》仅为路桥景观公司单方面制作，其内容并未经过张清明及清伊亭公司同意，清伊亭公司对结算数量一直存在异议。根据清伊亭公司补充证据可以证明，张清明签字补充了相反意见，即“乔木已现场签收量为结算依据”。为支持其抗辩主张，清伊亭公司提交《会议纪要》原件，拟证明张清明签字补充了与路桥景观公司单方面出具的会议记要相反意见，“乔木已现场签收量为结算依据”，即结算应以双方确认的最原始资料—送货单为依据，路桥景观公司作为证据提交的《会议纪要》不真实，应予以否定；对于结算数量、规格不达标具体的扣款依据等，清伊亭公司并未予以确认，清伊亭公司一直对路桥景观公司单方面作出的结算数量、核减金额持有异议。路桥景观公司质证认为，清伊亭公司提供的《会议纪要》无路桥景观公司工作人员签字，故三性均不予确认。《会议纪要》上几个人的签字形式上是苗商自己的签名，达不到否定路桥景观公司提供的《会议纪要》的效力。进一步显示清伊亭公司对路桥景观公司提供的《会议纪要》进行欲盖弥彰的做法，想要对其确认过的事实进行否定，这与法律规定不符，无法产生相应效力。
三、清伊亭公司于2018年10月17日向本院申请财产保全，本院于2018年10月18日作出（2018）闽0205民初3342号民事裁定，裁定查封、扣押、冻结路桥景观公司名下价值672032元的财产，清伊亭公司支出财产保全费3880元、保全担保费2150.5元。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。路桥景观公司与清伊亭公司签订的《采购合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律或行政法规的强制性规定，应确认为合法有效，对双方当事人具有法律约束力。
针对双方当事人的争议，结合双方的举证、质证，本院分析认定如下：
一、关于苗木数量结算依据及应付货款的确定。1.关于苗木数量的结算依据。清伊亭公司主张验收单、现场验收单及结算报价单等并未包含全部供苗数据，应以送货单为数量结算依据。路桥景观公司则认为应以验收单作为数量结算依据。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，合同关于数量、货款、时间等的约定，是当事人正确、全面履行义务的依据。双方对于苗木数量的确定，已在《采购合同》第二条约定为“实际数量以验收单上的数据为准”，该约定是明确的，不存在歧义。路桥景观公司主张苗木数量以验收单作为结算依据，具有合同依据，本院予以采纳。清伊亭公司主张应以送货单作为苗木数量结算依据，系根据《采购合同》第九条“按实结算”的约定为依据，但从合同条文的记载看，“按实结算”是双方关于结算方式的约定，并非确定数量的约定。从合同订立的情形看，订立合同时，路桥景观公司拟采购苗木的数量是暂定的，因此“附表”记载的采购数量只是预计的数量，不是实际采购数量，由于双方均预见可能发生采购数量的变动，故同意采取暂定货款的形式订立合同。基于上述情形，双方约定结算方式为“按实结算”，应理解为按实际供货情形结算货款，并非按“附表”记载的数量和货款作为货款结算依据。如前分析，“按实结算”是双方约定的结算方式，是对结算原则的约定，而“实际数量以验收单上的数据为准”是双方确定苗木数量的特别约定，显然应当以双方关于确定数量的特别约定作为认定供货数量的合同依据。
2.关于苗木货款的确定。清伊亭公司主张争议货款应按送货单记载的数量乘以对应单价计算最终结算价。路桥景观公司主张，采购结算报价单中的记载应视为最终的结算数量和金额，应视为清伊亭公司对争议货款的确认，路桥公司予以认可。关于最终结算价，双方在《采购合同》第三条明确约定“最终结算价以甲方（路桥景观公司）出具的结算单上审定的金额为准”，该约定适用于双方已按约定办理结算的情形。关于未采取“项目决算审核结论书”结算争议货款的情形，双方虽因故未按约定的方式完成结算，但可根据双方确定的供货数量及单价来确定。清伊亭公司主张按送货单记载的数量乘以对应单价计算争议货款，缺乏合同及事实依据，本院不予采纳。
综上分析，本院对相关合同项下苗木数量及货款的确定，分别认定如下：
《第一阶段（四）》项下，虽《苗木采购验收单》显示清伊亭公司供应的小叶榄仁数量为85株，但其在之后向路桥景观公司提供的《采购结算报价单》中确认结算的小叶榄仁数量为76株，应视为其对苗木种类、数量的确认，故结算数量按76株计算。清伊亭公司提出有3株小叶榄仁遗漏结算，并提出未将部分苗木提交结算，是为尽快收回拖欠已久的货款，故先行提交路桥景观公司已经确认的供货数量，实际上《采购结算报价单》未包含所有供货数量的抗辩主张，缺乏事实依据，不能成立，本院不予采纳。按合同确定的小叶榄仁的单价每株1800元计算，《第一阶段（四）》的应付货款为136800元，路桥景观公司已支付107100元，尚应支付29700元。
《第二阶段（三）》项下，《苗木采购验收单》显示清伊亭公司供应的小叶榄仁A数量为77株、特选多杆香樟的数量为22株、多杆香樟的数量为35株、凤凰木的数量为20株，双方对于特选多杆香樟和凤凰木的数量均认可，本院予以确认。对于小叶榄仁A的数量的确定，如前分析，应当以《苗木采购验收单》记载的数量来确定，清伊亭公司主张有遗漏1株未予结算，应按送货单记载的数量78株来确定，缺乏合同和事实依据，不予采纳。关于清伊亭公司是否增加供应13株多杆香樟的争议，经查，路桥景观公司在出具《苗木采购验收单》之后，清伊亭公司又供应一定数量的多杆香樟给路桥景观公司，路桥景观公司也确认增加的数量为9株，但认为增加的9株系用于补苗不应予以计量。对于增加供应的数量，因清伊亭公司提供的送货单（尾号3670）系复印件，路桥景观公司不予确认，故增加供应的多杆香樟数量应确定为9株。鉴于增加供应的该部分多杆香樟系在《苗木采购验收单》出具之后，虽送货单有备注系补苗，但系路桥景观公司单方备注，清伊亭公司并不认可，且在送货单备注系补苗或其他情形不予计量的方式，并非合同约定的数量结算方式。如前分析，苗木的数量应以验收单记载的数据为准，路桥景观公司在受领该部分增加供应的苗木后，未提供记载清伊亭公司同意不予计量验收单据予以佐证，且清伊亭公司亦未向路桥景观公司提交其确认多杆香樟的数量仅为35株的《采购结算报价单》报请结算，路桥景观公司也不能提供相应的证据证明双方按《苗木采购验收单》记载的苗木数量结算完毕，故清伊亭公司主张增加供应的多杆香樟应计入供货总数量，本院予以采纳。路桥景观公司对该部分增加供应的多杆香樟不予计量的抗辩主张，不能成立，本院不予采纳。按合同确定的苗木单价计算，《第二阶段（三）》的应付货款为：小叶榄仁A77株×3550元/株+特选多杆香樟22株×12000元/株+多杆香樟数量为44株×8500元/株+凤凰木20株×4600元/株=1003350元，路桥景观公司已支付648795元，尚应支付354555元。
《第五阶段（三）》项下，虽《苗木采购验收单》显示清伊亭公司供货的香樟数量为74株，但其在之后向路桥景观公司提供的《采购结算报价单》中确认用于结算的香樟数量为59株，应视为对应视为其对苗木种类、数量的确认，故结算数量按59株计算。清伊亭公司提出有8香樟遗漏结算，缺乏事实依据，本院不予采纳。关于清伊亭公司提出的在2017年3月30日、5月28日分别增加供应香樟6株、8株的争议，清伊亭公司虽提交了相应的送货单佐证，但如前分析，其在2018年1月25日向路桥景观公司提交的《采购结算报价单》中确认用于结算的香樟数量为59株，清伊亭公司已处分其权利，其提出未将部分苗木提交结算，是为尽快收回拖欠已久的货款，故先行提交路桥景观公司已经确认的供货数量，实际上《采购结算报价单》未包含所有供货数量的抗辩主张，缺乏事实依据，不能成立。清伊亭公司主张增加供货部分予以计量计算货款，本院不予采纳。按合同确定的香樟单价每株4200元计算，《第五阶段（三）》的应付货款为247800元，路桥景观公司已支付194040元，尚应支付53760元。
《第七阶段（三）》和《第九阶段（三）》项下，双方对于供应的苗木数量均不持异议，本院予以确认。关于路桥景观公司是否单方扣减《第七阶段（三）》和《第九阶段（三）》项下货款的争议。根据《采购合同》第八条的规定，对于苗木规格不达标的，路桥景观公司结算时可扣除相应的款项。本案中，《第七阶段（三）》和《第九阶段（三）》项下的应付总货款，清伊亭公司在路桥景观公司出具的《项目决算审核结论书》加盖公章时，已结算完毕。《项目决算审核结论书》明确载明，清伊亭公司对《第七阶段（三）》报审的金额为81400元，核减4050元，审核后最终结算金额为77350元。对《第九阶段（三）》报审的金额为495054元，核减42030元，审核后最终结算金额为453024元。依照《项目决算审核结论书》备注的“申报对本合同项目审核结果，双方盖章生效”，清伊亭公司在《项目决算审核结论书》加盖公章后，相关《项目决算审核结论书》生效，应认定路桥景观公司扣减相关货款，符合合同约定，且已经双方协商并经清伊亭公司确认。清伊亭公司主张路桥景观公司无理由单方扣减《第七阶段（三）》项下货款4050元、单方扣减《第九阶段（三）》项下货款42030元，与事实不符，本院不予采纳。《第七阶段（三）》项下应付货款77350元，路桥景观公司已付清。《第九阶段（三）》项下应付货款为453024元，路桥景观公司已付清。
二、双方各自提交的《会议纪要》效力问题。本院认为，从双方各自提交的《会议纪要》内容来看，两份《会议纪要》的内容均相同，仅与会人员签字存在差异。相关内容仅属于路桥景观公司会议内容，清伊亭公司的联系人张清明出席会议，并在《会议纪要》中签名，并不证明路桥景观公司与清伊亭公司就相关会议记录达成合意，该会议记录并不约束路桥景观公司与清伊亭公司，相关的权利义务按《采购合同》的约定履行。
综上，本院认为，清伊亭公司根据苗木采购合同约定向路桥景观公司供应苗木，路桥景观公司应依约支付苗木款。根据前述分析，《第一阶段（四）》、《第二阶段（三）》、《第五阶段（三）》项下欠付的苗木货款（扣除已付货款后）分别为29700元、354555元、53760元。上述欠付货款合计438015元，路桥景观公司应予支付。根据双方“在付款前，供方需按需方要求提供正规的增值税普通发票及免税备案证明，否则甲方有权拒绝付款且不视为违约”的约定，因清伊亭公司未足额提供相应发票，故其主张路桥景观公司支付自起诉之日起至付清货款之日止按中国人民银行同期贷款基准利率1.5倍的利息，没有相应的事实和法律依据，应予以驳回。另外，清伊亭公司诉请路桥景观公司支付保全费及保全担保费，本院酌情支持4015元。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、厦门路桥景观艺术有限公司于本判决生效后十日内支付厦门市清伊亭园林景观工程有限公司苗木款438015元及保全申请费、保全担保费4015元;
二、驳回厦门市清伊亭园林景观工程有限公司的其他诉讼请求。
如厦门路桥景观艺术有限公司未按指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费10378元，由厦门市清伊亭园林景观工程有限公司负担3466元，厦门路桥景观艺术有限公司负担6910元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。
审 判 长 郑松青
人民陪审员 黄玲玲
人民陪审员 陈月娥
二〇一九年六月十七日
法官助理 黄秋丽
书 记员 卢 琳
本案适用的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付货款的合同。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
