广东光辉建筑工程有限公司、业如商业保理（重庆）有限公司票据追索权纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）粤01民终24374号 上诉人（一审被告）：广东光辉建筑工程有限公司，住所地广州市黄埔区黄埔大道东856号（A-2）栋910、911房。 法定代表人：***，该司董事长。 委托诉讼代理人：***，湖南芙蓉（广州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，该司员工。 被上诉人（一审原告）:业如商业保理（重庆）有限公司，住所地重庆市江北区北滨二路450号附13号（自编号内9号房）。 法定代表人：**，公司总经理。 委托诉讼代理人：**，北京大成（广州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京大成（广州）律师事务所律师。 上诉人广东光辉建筑工程有限公司（以下简称光辉公司）与被上诉人业如商业保理（重庆）有限公司（以下简称业如公司）票据追索权纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2021）粤0112民初28980号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年10月27日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 光辉公司上诉请求：撤销一审民事判决书，发回重审；或依法查清事实撤销一审民事判决书，改判驳回业如公司全部一审诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定重要事实错误。1.一审法院在我方对关键证据《保理合同》的真实性、合法性提出异议并书面提出司法鉴定申请的情况下，仅凭业如公司单方无相关证据的书面回复认定案件事实，违反了证据规定，错误认定了业如公司为汇票的合法持有人。2、根据光辉公司通过查询国家企业信息公示系统、企查查可得，业如公司未经相关部门批准从事金融保理业务，遑论合同签章为虚假印章，即使印章真实、合法，涉案《保理合同》仍属无效合同，业如公司非合法持票人。二、一审判决程序严重违法。业如公司提交的《保理合同》属本案关键证据，关系到业如公司是否为案涉票据合法持有人的事实认定。在光辉公司对该证据真实性、合法性提出异议及申请司法鉴定的情况下，证据的真实性、合法性及待证事实尚处于真伪不明的状态，一审法院应准予、或向“君子签电子数据保全中心”进行调查核实，但一审法院并未进行调查、核实，违反了证据规则及法庭的程序规定。 业如公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。 业如公司向一审法院起诉请求：1.请求判令光辉公司履行承兑义务，支付业如公司合法持有的电子商业承兑汇票本金1781489.7元及逾期利息（以1781489.7元为基数，自2021年7月11日起，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计至付清之日止，暂计至2021年9月30日为15582.1元）；2.判令光辉公司承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实：业如公司向一审法院提供了一张电子商业承兑汇票，票据号码为231058100001720200710677376742的，出票日期为2020年7月10日，到期日为2021年7月10日，出票人及承兑人为广州市顺利投资有限公司，收票人为光辉公司，票据金额为1781489.7元，票据可再转让，承兑人承兑“本汇票已经承兑，到期无条件付款”，承兑日期为2020年7月10日，票据状态为“逾期提示付款待签收”。票据背面信息显示，光辉公司于2020年7月14日将该汇票转让背书给业如公司，业如公司于2020年11月19日将该汇票出质给重庆榆钱儿股权投资基金管理有限公司，之后于2021年5月31日解除质押；该汇票到期后，业如公司于2021年7月12日首次提示付款，于2021年7月16日被拒付，之后至2021年8月31日期间业如公司多次提示付款均被拒付，拒付理由均为“商业承兑汇票承兑人账户余额不足”。 为证实案涉票据的由来，业如公司向一审法院提供了一份编号为2020年业保合字071332305号的《保理合同》。该合同甲方（应收账款受让方）为业如公司，乙方（应收账款转让方）为光辉公司，落款日期为2020年7月13日。合同第一条约定乙方向甲方申请，甲方同意为乙方提供销售结算账户管理、贸易融资等相关保理业务；合同中的“应收账款”指商务合同项下因采用赊销方式而产生的乙方对采购商的尚未清偿的债权；“保理融资款”指甲方在根据本合同约定受让乙方应收账款的前提下，向乙方提供的款项；“保理融资费”指甲方为乙方提供保理融资，向乙方收取的费用；“回款”指甲方已受让的应收账款的回款。第二条第1点约定本合同项下的应收账款应合法、有效、无瑕疵且未设定任何法定优先权。自本合同签订之日起，下述应收账款的相关权益转让给甲方，甲方按本合同中乙方指定账户向乙方发放保理融资款：付款人名称为：广州市顺利投资有限公司，应收账款金额为1781489.7元，付款方式为商业承兑汇票，应收账款到期日为2021年7月10日。第二条第2点约定在甲方受让本合同项下之应收账款时，如采购商已向乙方开具或背书转让电子商业承兑汇票的，则乙方需于签订本合同的同时将相应的电子商业承兑汇票背书给甲方，此电子商业承兑汇票作为该应收账款到期支付方式，具体电子商业汇票信息为票号231058100001720200710677376742，承兑人广州市顺利投资有限公司，票面金额1781489.7元，到期日2021年7月10日。第3点约定乙方知悉并认可甲方可使用该应收账款进行融资，并可将上述票据进行背书转让或质押给第三方，无需另行通知乙方。第三条约定本合同项下保理的应收账款转让款（保理融资款）金额为1781489.7元，扣除乙方应向甲方支付的保理融资费277664.96元，甲方应支付款项为1503824.74元，应于本合同签订后1个工作日内支付给乙方；在应收账款回款时，甲方按回款金额扣除保理融资款、保理融资费后有余额的，应将余额划回至乙方。 业如公司于2020年7月14日***公司转账1503824.74元。 上述《保理合同》首页合同编号处盖有“君子签电子数据保全中心保全盖章”，合同每一页及落款处均盖有业如公司及光辉公司的电子印章。对《保理合同》，光辉公司庭后书面提出异议称并未签订，并申请对合同上光辉公司印章的真实性进行司法鉴定。一审法院要求业如公司对签约情况进行说明，业如公司书面回复称，双方是通过“君子签”平台完成合同的签约流程，具体流程为：光辉公司出具加盖公章的《君子签企业签约服务授权书》，将授权书、营业执照、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件等授权文件一并上传至平台，经平台审核后完成注册及账户认证；注册账户后，光辉公司在平台发起业务申请，并上传保理合同所需的票据资料，业如公司审核后会发起保理合同签约申请，光辉公司授权代理人在每笔合同签订前会收到平台短信通知，点击短信链接即可完成对拟签合同的浏览及确认；经双方确认后，平台会自动生成保理合同，该合同带有平台自动生成的双方电子印章，双方无异议则达成最后签约，合同会储存在平台中，如有一方对保理合同条款有异议，可点击驳回或不点击下一步，则需重复上述签约流程。 其他情况：庭审中，业如公司述称，光辉公司基于融资和账款管理的需要与业如公司签订保理合同，签订合同***公司将案涉票据背书转让给业如公司，双方并非买断式转让票据。业如公司***公司提供了保理融资款1503824.74元，除保理融资费277664.96元外，业如公司未收取其他费用。 一审法院认为，本案为票据追索权纠纷，案涉汇票填写内容正确，记载事项完整，背书连续，为有效票据。业如公司对案涉汇票的来源、事由能作合理解释，一审法院确认业如公司为案涉汇票的合法持有人。 《中华人民共和国票据法》第六十一条第一款规定：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。”第六十八条第一款规定：“汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。”第七十条第一款规定：“持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：（一）被拒绝付款的汇票金额；（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；（三）取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。”依照上述法律规定，持票人可以对背书人及出票人行使追索权。现业如公司作为持票人在案涉汇票提示付款已拒付后，要求背书人光辉公司支付汇票金额109120.2元及利息，具有事实和法律依据，一审法院予以支持，但业如公司主张的利息起算日期不当，利息应自提示付款次日即2021年7月13日起至实际清偿之日止、按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付。 对光辉公司的异议一审法院回应如下：第一，关于票据基础法律关系的真实性问题。光辉公司否认签订《保理合同》，在一审法院要求下，业如公司对《保理合同》的签订过程进行了详尽说明并提供了相应佐证，具有真实可靠性，光辉公司仅提出抗辩，并未进一步举证推翻业如公司的主张，且《保理合同》上加印的是平台自动生成的电子印章，光辉公司提出的鉴定申请并无必要，故一审法院认可双方基础法律关系的真实性，对光辉公司的该项抗辩理由不予采纳。第二，光辉公司辩称系以买断方式将案涉票据背书转让给业如公司，与一审法院查明双方之间存在保理合同关系的事实不符，业如公司收取的保理融资费也并非如光辉公司所称的“砍头息”，故对光辉公司的该项抗辩理由不予采纳。第三，业如公司作为持票人在行使追索权时享有选择出票人还是背书人的权利，故一审法院不予受理光辉公司追加出票人广州市顺利投资有限公司为本案当事人的申请。 综上，一审法院依照《中华人民共和国票据法》第六十一条第一款、第六十八条第一款、第七十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款、第六十七条第一款、第一百四十七条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决：一、广东光辉建筑工程有限公司于一审判决生效之日起十日内向业如商业保理（重庆）有限公司支付1781489.7元及利息（以1781489.7元为基数，自2021年7月13日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；二、驳回业如商业保理（重庆）有限公司的其他诉讼请求。如未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费20973.64元，财产保全费5000元，合计25973.64元，均由广东光辉建筑工程有限公司负担。 经审查，二审法院对于一审判决查明的事实予以确认。 二审期间，双方均未提交新证据。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。本案争议的焦点问题为：（一）一审法院是否存在程序违法；（二）业如公司是否无金融保理资质并导致涉案保理合同无效。本院分析认定如下： 关于第一个争议焦点问题。光辉公司上诉主张一审法院在其要求对保理合同盖章的真实性进行司法鉴定的情况下不予支持鉴定申请违法，以及在未进行司法鉴定的情况下未向案外人君子签电子数据保存中心调查核实***实性违法。对此，本院认为，光辉公司否认签订《保理合同》，在一审法院要求下，业如公司对《保理合同》的签订过程进行了详尽说明并提供了相应佐证，具有真实可靠性，光辉公司仅提出抗辩，并未进一步举证推翻业如公司的主张，且《保理合同》上加印的是君子签电子数据保存中心这一平台自动生成的电子印章，即表示光辉公司已按照平台指示操作并自愿确认该电子印章，光辉公司提出的鉴定申请确无必要，***签电子数据保存中心调查核实亦无必要。一审法院程序合法，光辉公司的上诉理由不成立，本院不予采信。 关于第二个争议焦点问题。光辉公司上诉主张业如公司不具备金融保理资质，故涉案保理合同无效。第一，经审查，业如公司的营业执照中经营范围显示“商业保理（不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务）”。即业如公司已经取得合法的营业执照，即代表其经营商业保理已经批准，故其具备商业保理资质。第二，综观涉案保理合同内容可知，本案保理合同是典型的商业保理，不存在假借保理之名行放贷之实的违法情形。综上，涉案保理合同合法有效，光辉公司的上诉无理，本院不予采信。 综上所述，光辉公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费20833元,由上诉人广东光辉建筑工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　　** 审判员　　** 审判员　　张淼 二〇二二年十一月二十八日 书记员　　** ***