原告上海华通开关厂有限公司诉被告上海中能电气有限公司买卖合同纠纷案

原告上海华通开关厂有限公司。

法定代表人马某，董事长。

委托代理人郑健，上海敏诚善律师事务所律师。

委托代理人谢超，上海敏诚善律师事务所律师。

被告上海中能电气有限公司。

被告上海完美电气有限公司。

原告上海华通开关厂有限公司与被告上海中能电气有限公司（以下简称中能公司）买卖合同纠纷一案，本院于2008年7月23日受理后，根据原告的申请，于2008年9月18日依法追加上海完美电气有限公司（以下简称完美公司）为本案共同被告。嗣后，本院依法组成合议庭，并于2008年12月23日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人谢超到庭参加诉讼，两被告经本院合法传唤,均无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。

原告上海华通开关厂有限公司诉称，原告与被告中能公司分别于2001年4月24日、2002年3月13日及2002年4月12日签订了三份《上海华通开关厂产品购销合同》（以下简称《购销合同》），约定由原告提供被告中能公司开关柜及母线桥架，共计货款2,565,090元。签约后，原告按约向被告中能公司提供了全部货物，被告中能公司收货后支付了部分款项。2003年7月29日，被告中能公司发给原告一份更名通告，告知原告其已更名为上海完美电气有限公司，被告中能公司的所有业务及被告中能公司的所有债权与债务均转移至被告完美公司继续履行。原告收函后，将后两份合同的货物发票均开给了被告完美公司。后原告经查询工商材料得知，被告中能公司的名称从未进行过变更，且被告完美公司也是独立的企业法人。原告遂向两被告催款，无果，故涉讼，请求判令：1、被告中能公司给付原告货款589,258元；2、被告中能公司支付原告利息（以589,258元为基数，从2003年8月1日至判决生效日止，按每日万分之二点一计算）；3、本案诉讼费由被告中能公司负担。

审理中，原告向本院申请追加完美公司为本案共同被告，并变更诉讼请求，请求判令：1、两被告共同给付原告货款589,258元；2、两被告共同支付原告利息（以589,258元为基数，从2004年10月1日至判决生效日止，按中国人民银行同期贷款利率的标准计付）；3、本案诉讼费由两被告共同负担。

原告为证明其主张，提交以下证据材料： 

1、《购销合同》（合同编号：01/61011及02/62014）三份，旨证原告与被告中能公司分别于2001年4月24日、2002年3月13日及2002年4月12日签订了三份买卖合同，约定由原告提供被告中能公司多种型号的开关柜及母线桥架，共计货款2,565,090元。双方并对送货时间、地点、付款方式及期限均作了约定；

2、《资金结算协议》一份（复印件），旨证2002年4月19日，原告与被告中能公司就双方已经发生的业务往来进行了结算，双方确认被告中能公司针对编号为01/61011合同应付原告的货款1,237,090元，扣除5％质保金61,258元及20万元预付款后，再扣除原告应给被告中能公司的返利费735,832元，被告中能公司尚应支付原告货款240,000元；

3、货物托运合同单二份及出差处理单一份，旨证原告按照原告与被告中能公司签订的《购销合同》（合同编号：02/62014）约定,将货物送到合同指定的交货地点，并由北兴特殊钢有限公司的王建勋予以签收。之后，原告还为北兴特钢公司提供了安装调试服务；

4、《更名通告》（传真件）一份，旨证被告中能公司于2003年6月29日以传真形式发给原告一份《更名通告》，告知原告其已更名为“上海完美电气有限公司”，被告中能公司与原告的所有业务及债权、债务均转移至“上海完美电气有限公司”继续执行；

5、三份增值税专用发票（发票号码：08239603、07031289、07031288）及税务局出具的发票抵扣联信息，旨证原告就已交付的2,565,090元货物均向两被告开具了发票。经原告向税务局调查，上述三份发票分别由两被告抵扣；

6、被告中能公司的付款凭证7份，旨证被告中能公司共计向原告支付了货款1,240,000元，其中44万元是支付合同编号为01/61011合同的货款，另80万元是支付合同编号为02/62014合同的货款；

7、确认函两份、原告律师函及邮寄凭证，旨证原告多次向两被告催讨货款，但两被告均未予答复，也未付款。

被告上海中能电气有限公司、被告上海完美电气有限公司经本院公告送达起诉状副本、应诉书和举证通知书以及开庭传票后均未应诉。

经审理查明,原告与被告中能公司于2001年4月24日签订《购销合同》（合同号：01/61011）一份，约定由原告提供被告中能公司开关柜及电缆母线桥架，共计货款1,237,090元，并约定交货期限为2001年5月31日，结算方式为预付款30万元，货到现场45天付清95％，留5％质保金一年付清。签约后，被告中能公司于2001年4月28日预付原告货款20万元，原告收到货款后按约交付了合同约定的全部货物，并于2001年9月29日开具一张购货单位为被告中能公司、金额为1,237,090元增值税专用发票（号码：08239603）交与被告中能公司，被告中能公司收到上述发票后予以了抵扣。2002年4月19日，原告与被告中能公司签订一份《资金结算协议》，该协议确定原告尚欠被告中能公司返利费用为735,832元，被告中能公司应付原告货款（扣除已付的20万元预付款及5％质保金61,258元）为975,832元，双方经协商确定被告中能公司在4月份应付原告款项为240,000元。2002年3月13日、4月12日，原告与被告中能公司分别签订了两份《购销合同》（合同编号均为02/62014），约定由原告提供被告中能公司8台开关柜，共计货款1,328,000元，交货日期为5月30日，交货地点为北钢五十万吨钢工程现场（北兴特殊钢有限公司），结算方式：预付货款为20％，货到现场支付50％货款，5％为质保金一年付清，留15％延付款25个月热负荷试车后支付。签约后，原告分别于2002年8月19日、8月20日委托上海川北货运服务部将上述编号为02/62014两份合同约定的全部货物运至北兴特殊钢有限公司。期间，被告中能公司分批向原告支付货款共计74万元。2003年7月30日，上海输配电设备有限公司代被告中能公司向原告支付了30万元货款。2003年7月29日，被告中能公司以传真方式发给原告一份《更名通告》，内容为：“原上海中能电气有限公司（以下简称：中能公司）现已更名为上海完美电气有限公司（以下简称：完美公司）。原中能公司与贵公司的所有业务及中能公司的所有债权与债务均转移至完美公司继续执行，特此公告。上海中能电气有限公司（公章）上海完美电气有限公司（公章）2002年12月1日”。原告收到上述传真后，于2003年7月30日根据编号为02/62014两份合同，分别开具了购货人为被告完美公司、金额为840,000元及488,000元的两张增值税发票（号码：07031288、07031289）交与被告完美公司，被告完美公司收到发票后均予以了抵扣。嗣后，原告到工商部门查询得知，被告中能公司并未更名，且被告完美公司系于2002年11月13日新设立的企业法人，两被告均为独立的企业法人。因两被告均未向原告支付剩余货款589,258元，故原告多次向两被告催款，无果，为此，原告诉讼至法院。

本院认为，原告与被告中能公司之间的买卖合同关系成立且有效。原告按照合同约定交付了全部货物，故被告中能公司应履行相应的付款义务。审理中，原告虽然只提供了《资金结算协议》的复印件，但原告提供该协议为证明其与被告中能公司针对编号为01/61011合同进行资金结算时，原告同意被告中能公司用返利费用与应付货款进行冲抵，该项证明内容属于原告对自己不利的事实的承认，故本院予以确认。本案中，被告中能公司向原告发函表示其已更名为被告完美公司，原告在误认为被告中能公司已更名的情况下，将发票开给了被告完美公司，不是原告的真实意思表示。因此，本院认为，被告中能公司将本案所涉合同中的权利和义务一并转让给被告完美公司，并未得到原告的同意，故本案所涉合同中被告中能公司的权利、义务并未转让，被告中能公司仍应按合同的约定履行付款义务。被告完美公司在被告中能公司发给原告的《更名通告》上予以盖章确认，并对原告开具给其的两张增值税专用发票均予以了抵扣，本院认为，虽然被告中能公司的合同权利、义务未转让给被告被告完美公司，但被告完美公司在《更名通告》中同意承担被告完美公司的债务，并也实际参与了原告与被告中能公司之间合同的履行，故被告完美公司应与被告中能公司共同承担付款责任。现原告诉请要求两被告给付货款589,258元及承担相应的逾期付款利息，符合法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第八十四条、第一百三十条、《中华人民共和国合同法》第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：

一、被告上海中能电气有限公司、被告上海完美电气有限公司应自本判决生效之日起十日内共同给付原告上海华通开关厂有限公司货款589,258元；

二、被告上海中能电气有限公司、被告上海完美电气有限公司应自本判决生效之日起十日内共同支付原告上海华通开关厂有限公司利息（以589,258元为基数，从2004年10月1日至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率的标准计算）；

负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费12,016.4元（原告已预交），由被告上海中能电气有限公司、被告上海完美电气有限公司共同负担，于本判决生效之日起十日内给付原告上海华通开关厂有限公司。