某甲公司与某某,某乙公司,某某合同纠纷一案

山东省聊城市茌平区人民法院 民事判决书 (2025)鲁1503民初9039号 原告：山东恒晟智能科技有限公司，住所地茌平区。。 法定代表人：尹某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，山东鲁商律师事务所律师。 被告：方圆建设集团有限公司，住所地福建省泉州市洛江区。。法定代表人：甘某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：郭某，女，该公司职工。 被告：兰某某，男，1988年10月29日出生，汉族，住福建省泉州市洛江区汇鑫路46号公司宿舍。 被告：靳某，男，1977年5月28日出生，汉族，住福建省泉州市洛江区汇鑫路46号公司宿舍。 原告山东恒晟智能科技有限公司与被告方圆建设集团有限公司、兰某某、靳某买卖合同纠纷一案，本院于2025年12月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***，被告某乙公司的委托诉讼代理人郭某到庭参加诉讼，被告兰某某、靳某经本院传票传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1.判令三被告共同偿还货款56181.52元及利息、违约金；2.本案诉讼费、保全费、律师费等由三被告承担。事实与理由：2021年8月2日，原告与被告某乙公司签订《定做加工合同》。合同履行期间，双方通过“佳源华府铝板沟通群”进行业务对接，由被告兰某某、靳某下达订单，原告依约发货。2022年1月12日，双方就原合同项下业务进行了结算并付款完毕。此后，被告兰某某等仍在上述某平台群内下达新的订单，原告据此发货，货款金额共计56181.52元。原告认为兰某某、靳某的行为系职务行为，相应货款应由某乙公司支付，经多次催要未果，故诉至法院。 被告某乙公司辩称，1.原告据以起诉的《定做加工合同》上加盖的“方圆建设集团有限公司”印章与被告公司备案公章不符，系虚假合同，对答辩人不发生效力。合同指定的收货人靳某、孙某非被告公司员工，无权代理。2.其与原告确于2021年8月2日签订过一份《定做加工合同》（加盖合同专用章），但同时与原告及案外人青岛华商人力资源服务有限公司签订了《债务转让协议书》，已将合同项下全部付款义务转移至某丙公司，属于免责的债务转移，其不应再承担责任。3.案涉工程款已根据某丙公司的委托向原告支付完毕。4.原告将兰某某、靳某列为个人被告，本身就说明其认为二人系个人行为。 被告兰某某书面辩称，其个人从未与原告签订合同或使用原告材料。其曾受某乙公司委托参与和原告公司的项目对接，但个人与原告无直接购货事实。原合同已于2022年1月12日结算完毕。后续补货或换货并非由其下单或收货，其仅是出于帮忙协助催款，不应承担付款责任。 被告靳某书面辩称，其个人从未与原告签订合同或使用原告材料。其曾受被告某乙公司委托处理相关诉讼。某乙公司与原告的供货结算已于2022年1月12日办理完毕。 本院经审理查明： 2021年8月2日，原告某甲公司（乙方）与被告某乙公司（甲方）签订《定做加工合同》一份（原告提交版本），约定由原告为“佳源华府3#地块”项目加工铝单板，合同总价暂定432万元。合同甲方签章处盖有“方圆建设集团有限公司”字样印章，并载明“甲方指定收货人：靳某……或孙某……”。合同签订后，双方建立名为“佳源华府铝板沟通群”的某平台群进行业务沟通，被告人员在该群中下达订单，原告依订单发货。2022年1月12日，原告与靳某签订《结算单》，对截至该日的货物数量、金额及已付款、代付款、扣款等进行结算确认。该《结算单》确认，截至该日，合同项下已发生货款共计386万元，且该386万元已由被告某乙公司以其自身名义支付给原告。《结算单》末尾载明：“以上内容双方履行完毕此协议自动生效。”各方确认，此前合同项下货款均已结清。 自2022年1月12日《结算单》签署后，原《定做加工合同》项下的主合同义务已履行完毕。此后，在“佳源华府铝板沟通群”内，针对后续补货事宜，从订单下达、货物交付确认、到货款结算及催收的全过程沟通联系，均发生在原告公司人员与被告兰某某个人之间。靳某未再参与后续交易的洽谈与确认。 2022年3月至6月间，原告继续依据“佳源华府铝板沟通群”中兰某某下达的订单发货，形成本案诉争货款56181.52元。原告多次通过某平台向兰某某催款，原告人员称“兰某乙，您好，款这两天能给安排下吗，您要货我可是全力配合的---”“我们也在等您回款呢”“兰某乙，把货款安排下吧，钱不多---”兰某某以“甲方未拨款”等理由推诿，且在后续原告持续催款过程中，兰某某始终未向原告出示其有权继续代表某乙公司进行采购的有效授权文件，也未指引原告与某乙公司相关部门进行正式对接。 另查明，被告某乙公司提交了其持有的另一份落款日期同为2021年8月2日的《定做加工合同》（被告提交版本），其签章处加盖的是某乙公司合同专用章，且合同中未指定收货人。某乙公司还提交了其与原告某甲公司、某丙公司三方签订的《债务转让协议书》，约定将某乙公司在《定做加工合同》项下的付款等义务全部转移给某丙公司。某乙公司主张其向原告支付的386万元货款，均系受某丙公司委托代为支付。原告对被告提交的《债务转让协议书》真实性不予认可，但未在法庭指定期限内申请鉴定。 以上事实，有原告提交的《定做加工合同》（原告版）、某平台聊天记录、结算单、发货单，被告某乙公司提交的《定做加工合同》（被告版）、《债务转让协议书》、授权委托书、付款凭证，以及当事人陈述、庭审笔录等在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：一、案涉货款56181.52元是否真实发生及应由谁承担支付责任；二、各被告的责任如何认定。 关于焦点一。根据原告提交的发货单、某平台聊天记录等证据，结合双方此前长期通过“佳源华府铝板沟通群”进行交易并已结算付款的交易习惯，可以认定原告为“佳源华府”项目后续补货而发送了价值56181.52元的货物，该笔债务真实存在。本案的核心在于确定该笔债务的承担主体。 原告主张兰某某在某平台群中的下单行为构成对某乙公司的表见代理。本院认为，根据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条的规定，构成表见代理不仅要求相对人“有理由相信行为人有代理权”，更要求相对人在主观上是善意且无过失的。本案中，原告对被告兰某某享有代理权之信赖，在2022年1月12日之后，缺乏合理基础，其本身存在过失。首先，2022年1月12日的《结算单》已明确确认原《定做加工合同》项下全部386万元货款“双方履行完毕”，该合同的权利义务关系已告终止。该结算行为具有清晰的终结既往交易、了结债权债务的法律意义。对于此后发生的新交易，原合同的授权基础已不复存在。原告作为商事主体，对此应有明确认知。其次，在既往合同关系终结后，对于全新的、无书面合同约束的交易，原告理应审慎核实交易相对方的身份及授权。然而，在案证据显示，后续56181.52元货款的交易全过程，包括下单、沟通、催款，均仅与兰某某个人进行。兰某某虽曾参与原合同履行，但在原合同结算完毕后，其是否仍有权代表某乙公司缔结新的买卖合同，需有新的授权依据。原告仅凭兰某某曾在已终结的某平台群中活动，既轻信其仍拥有签约及赊购的代理权限，而未要求其出具某乙公司的授权委托书、未与某乙公司进行任何形式的书面或官方确认，也未就新的交易与某乙公司签订补充协议，未尽到合理的注意义务，存在明显过失。 再次，被告某乙公司以其自身名义支付原合同大额款项的行为，系履行其当时所负的合同义务，该行为效力仅限于原合同项下已发生的债务。不能当然地、无限期地延伸。某乙公司并未对兰某某后续的采购行为进行追认或实际履行，故不能据此认定某乙公司是本案诉争交易的主体。因此，被告兰某某在2022年1月12日之后的行为，不符合表见代理的构成要件，不能认定为代表被告某乙公司的职务行为或代理行为。本案诉争56181.52元货款，系基于原告与兰某某个人之间的合意而产生，兰某某作为该买卖交易的发起方和相对方，应承担付款责任。 关于被告某乙公司提出的债务已转移至某丙公司的抗辩。由于本案诉争债务发生于原《定做加工合同》履行完毕之后，与某乙公司、某丙公司之间的《债务转让协议书》所基于的原合同债务无关，故该抗辩与本案无涉，本院不予采纳。 关于焦点二。综合上述分析，被告兰某某应对本案诉争的货款56181.52元承担支付责任。原告要求被告某乙公司承担责任的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。被告靳某未参与后续交易，原告亦未提交证据证明其应对本案债务负责，故对原告针对靳某的诉讼请求，本院亦不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十一条、第五百零九条、第五百七十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百三十七条第一款、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告兰某某于本判决生效之日起十日内支付原告山东恒晟智能科技有限公司货款56181.52元及利息（利息计算方式：以56181.52元为基数，自原告起诉之日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）； 二、驳回原告山东恒晟智能科技有限公司对被告方圆建设集团有限公司的诉讼请求； 三、驳回原告山东恒晟智能科技有限公司对被告靳某的诉讼请求； 四、驳回原告山东恒晟智能科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费602元，由被告兰某某负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。 审判员*** 二〇二六年一月二十七日 书记员***