西安金文装饰设计工程有限公司与西安特力亚空调工程有限公司装饰装修合同纠纷二审民事判决书

陕西省西安市中级人民法院

民事判决书

(2017)陕01民终1839号

上诉人（原审被告）西安特力亚空调工程有限公司。

委托诉讼代理人**，陕西弘业律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）西安金文装饰设计工程有限公司。

委托诉讼代理人王运，该公司员工。

上诉人西安特力亚空调工程有限公司（以下简称特力亚公司）因与被上诉人西安金文装饰设计工程有限公司（以下简称金文公司）装饰装修合同纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2016）陕0113民初2768号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人特力亚公司法定代表人***及委托诉讼代理人**与被上诉人金文公司之委托诉讼代理人王运到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

特力亚公司上诉请求：请求依法撤销一审判决并依法改判本案工程款由特力亚公司原股东陕西融荣投资有限公司及其实际控股人***承担。事实及理由：2016年5月6日特力亚公司的现股东与原股东签订的《股权转让协议》及相关《补充协议书》约定，2015年11月20日前特力亚公司的一切债务，包括欠付工程款等，由特力亚公司原股东陕西融荣投资有限公司及其实际控股人***承担。

金文公司答辩称，特力亚公司股东变更并不影响该公司对外应承担的债权债务，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

金文公司一审诉讼请求：1、特力亚公司立即向金文公司支付工程款3732205.08元及逾期付款造成的损害赔偿金292000元；2、特力亚公司承担本案诉讼费。

一审法院经审理查明，2014年7月10日，金文公司（承包人）和特力亚公司（发包人）签订《西安特力亚空调工程有限公司办公室装修工程施工合同》。合同约定，特力亚公司将其办公楼土建及精装修工程以包工包料方式发包给金文公司。合同约定，竣工验收合格，结算审查完成后，付至结算价的95%，留结算价的5%作为工程质保金，质保期满一年后无质量问题付清余款。质量保修期自工程竣工验收合格之日起一年。合同签订后，金文公司进行了施工。2014年12月8日，双方进行了竣工验收。2015年1月21日，特力亚公司委托的陕西长城工程造价师事务所有限责任公司出具案涉工程预（结）决算审核定案表。审定金额为7799036.88元。金文公司与特力亚公司均在该定案表上签章。庭审中，金文公司称特力亚公司已付款4066831.8元，剩余3732205.08元未付。特力亚公司对欠付金文公司3732205.08元认可。金文公司就其主张的损害赔偿金292000元，称其是以3732205.08元为基数，按照年利率6.15%，从2014年12月8日起算至2016年3月23日，取整数得来。特力亚公司认为计算标准过高，应当按照存款利率计算。上述事实，有《西安特力亚空调工程有限公司办公室装修工程施工合同》、《工程预（结）决算审核定案表》、付款凭证、工作联系单、工程竣工验收单及当事人陈述在卷佐证，可以认定。

一审法院认为，法人合法的民事权益应受法律保护。金文公司与特力亚公司在签订《西安特力亚空调工程有限公司办公室装修工程施工合同》后，金文公司进行了施工。双方在施工完毕后于2014年12月8日进行了验收。现质保期一年已届满，特力亚公司理应支付剩余工程款3732205.08元。就金文公司主张的逾期付款损害赔偿金，金文公司按照年利率6.15%计算，与银行贷款利率相当，计算标准合理合法，应予支持。唯5%的工程质保金389951.8元的逾期起算日应为2015年12月8日。经计算，损害赔偿金为272495元。对特力亚公司辩称的其公司股东变化一节，特力亚公司系独立主体，公司股东的变化不影响特力亚公司对外承担责任，故对特力亚公司相关辩称不予采纳。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第二百六十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告西安特力亚空调工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告西安金文装饰设计工程有限公司工程款3732205.08元，并赔偿损失272495元；二、驳回原告西安金文装饰设计工程有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费38994元由特力亚公司承担。因金文公司已预交，由特力亚公司在履行上述金钱义务时一并给付金文公司。

本院审理查明的事实与一审查明的事实一致。二审诉讼中，双方当事人均未提供新的证据。

本院认为，本案的争议焦点是特力亚公司是否应当支付金文公司工程款并赔偿损失。本案中，特力亚公司对欠付金文公司工程款3732205.08元的事实予以认可。现特力亚公司上诉称因其公司股东变更，涉案工程款应由特力亚公司前股东承担。本院认为，特力亚公司系独立企业法人，其公司不应因股东变更而影响对外债务的负担。故，特力亚公司此节上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。驳回上诉，维持原判。二审案件受理费38838元，由西安特力亚空调工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长岳晓路

审判员任蕾

代理审判员姬钊

二〇一七年三月二十七日

书记员周燕