宁夏天能电力有限公司、**3等清算责任纠纷民事一审民事判决书

宁夏回族自治区**市利通区人民法院 民 事 判 决 书 （2023）宁0302民初6937号 原告：宁夏天能电力有限公司。 法定代表人：**甲。 委托诉讼代理人：**2，系宁夏世仑律师事务所律师，特别授权代理。 被告：**3，住宁夏回族自治区**市。 被告：**4，住宁夏回族自治区**市。 原告宁夏天能电力有限公司（宁夏天能公司）与被告**3、**4清算责任纠纷一案，本院于2023年11月13日立案后，依法适用普通程序独任审理。原告委托诉讼代理人**2、被告**4到庭参加诉讼，被告**3经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1．依法判令二被告向原告支付赔偿款59000元；2．依法判令本案诉讼费由二被告承担。诉讼中，原告将第一项诉讼请求减少为：判令二被告向原告支付赔偿款56000元。事实与理由：宁***汇工贸有限公司系被告**4设立的一人有限责任公司。2019年10月10日，被告**4通过签署《股权转让协议》的方式，将全部股权转让给被告**3。同时，该公司变更为***事美工贸有限公司。2016年12月29日，被告**4设立的宁***汇工贸有限公司与原告签订《送变电工程施工合同》，约定：宁***汇工贸有限公司将10KV供电工程合同发包给原告施工，固定合同价款为129000元，开工前支付60000元，2017年3月11日前支付剩余价款69000元。合同签订后，原告履行了全部合同义务，涉案工程于2017年1月18日竣工验收，工程交付使用后，宁***汇工贸有限公司向原告支付了60000元工程款，2022年1月27日被告**4通过银行转账支付工程款10000元，剩余款项拖欠至今。2021年12月24日，原告根据合同约定依法提起仲裁，2022年1月27日***裁委对该案进行了首次开庭，庭审期间，被告**4**裁庭表示自愿以债务加入的方式承担案涉债务的清偿责任。2022年5月16日，第二次开庭审理时，***查明***事美工贸有限公司已于2022年2月21日办理注销登记，但被告**3办理注销登记前并未依据法律规定履行告知原告以及公告的义务，导致原告的债权未能及时清偿，给原告造成损失。综上，依据我国《公司法》相关规定，被告**4自愿以债务加入的方式承担案涉债务的清偿责任，被告**3作为有限责任公司的清算组成员，未履行公司注销清算的法定义务，二被告应当向原告承担赔偿责任，为维护原告合法权益，原告特依据《民事诉讼法》相关规定，向贵院提起诉讼，****正裁决。 被告**3未作答辩。 被告**4辩称，本案是答辩人和原告之前的债权债务关系，和**3没有关系，欠付款项答辩人一人来承担。事过三四年之后，因为答辩人的沙场破产把公司转给**3，和**3无关。金额属实，但是答辩人希望原告给答辩人时间答辩人来慢慢偿还。现在重病在身，答辩人也在积极配合。 原告为支持其诉讼请求，提交以下证据材料： 一、《送变电施工合同》一份、中国建设银行客户专用回单一份（提交复印件，核对原件），证明目的：1、2016年12月29日，原告与宁***汇工贸有限公司订立了《送变电工程施工合同》一份，合同约定宁***汇工贸有限公司将位于**市××区的宁***汇工贸有限公司10KV供电工程发包给原告施工，施工内容为新架10KV线路1.2km，采用JKLGYJ-10-50导线，12米电杆；新装250kVA变压器1台（甲供），组立变压器台架1台，工程价款为固定合同总价，价款为129000元，付款方式为工程开工前支付进度款60000元，2017年3月1日之前支付剩余工程款。2、2016年12月29日被告**4通过银行转账的方式向原告支付60000元工程款的事实； 二、工程竣工移交证明书一份（提交复印件，核对原件），证明目的：1、合同签订后，原告依约履行合同义务，涉案工程于2017年1月18日竣工验收，质量符合国家和行业标准，工程已达到投入使用条件的事实。2、宁***汇工贸有限公司对原告负有支付剩余工程款的事实； 三、企业信息查询单一份（加盖**市市场监督管理局档案查询专用章的打印件），证*****汇工贸有限公司于2019年10月10日将企业名称变更为***事美工贸有限公司的事实； 四、***裁委员会决定书一份、***裁委员会庭审笔录、询问笔录一份（加盖***裁委员会档案证明专用章的打印件）、中国建设银行现金交款单一份（提交复印件，核对原件），证明目的：1、因***事美工贸有限公司未向原告支付剩余工程款，原告依据《送变电工程施工合同》约定，向***裁委员会申请仲裁，***裁委员会于2021年12月24日受理本案的事实。2、在原告仲裁后，被告**4于2022年1月14日通过案外人**向原告支付13000元工程款的事实。3、2022年1月27日首次开庭审理时，被告**4到庭参加庭审，并**裁庭表示自愿以债务加入的方式承担案涉债务清偿责任，***为其制作了询问笔录，固定了其债务加入的意思表示的事实。4、在***裁委第二次开庭审理时，***事美工贸有限公司未到庭且于2022年2月21日办理注销登记，被告**3作为一人股东在办理注销登记前没有清算案涉债务，应当对原告承担损害赔偿责任的事实； 五、董事监事经理信息一份、企业注销登记申请书一份、关于注销***事美工贸有限公司股东会决定一份、清税证明一份、***事美工贸有限责任公司注销清算报告一份（以上五份证据均为加盖**市市场监督管理局档案查询专用章的打印件），证明目的：1、被告**3作为***事美工贸有限公司一人股东于2022年2月21日作出股东决定，决定将***事美工贸有限公司解散，并成立清算组，由被告**3一人组成的事实。2、结合证据四证明被告**3在清算报告中承诺公司债务已经清偿，不欠债务系虚假承诺，如有债务由被告**3承担的事实。3、被告**3在注销公司时明知尚欠付原告工程款，却未书面通知原告进行债权申报，按照法律规定及其在清算报告中的承诺，其理应就原告债权未得到清偿承担赔偿责任的事实。 被告**4对原告提交证据一、二、三、四认可；对证据五真实性认可，对其证明目的不认可，**3在注销时不知道答辩人是否欠账，和**3无关。 被告**4未提交证据。 经审查，原告提交证据的证据具有真实性、合法性及关联性，其证明内容相互印证，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 宁***汇工贸有限公司于2016年12月20日注册成立，为被告**4一人独资的有限责任公司。2016年12月29日，原告与宁***汇工贸有限公司签订《送变电工程施工合同》：宁***汇工贸有限公司将位于**市××区的宁***汇工贸有限公司10KV供电工程发包给原告施工；施工内容为1新架10KV线路1.2km，采用JKLGYJ-10-50导线，12米电杆。2新装250kVA变压器1台（甲供），组立变压器台架1台；工程价款为129000元，固定合同总价；付款方式为工程开工前支付进度款60000元，2017年3月1日之前支付剩余工程款。合同签订当日，**4通过银行转账的方式向原告支付工程款60000元。合同签订后，原告依约施工，涉案工程于2017年1月18日竣工验收。宁***汇工贸有限公司未支付下剩工程款。 2019年10月10日，宁***汇工贸有限公司法定代表人由**4变更为***，企业名称变更为***事美工贸有限公司。2020年5月20日，***事美工贸有限公司的法定代表人由***变更为**3。因***事美工贸有限公司未向原告支付剩余工程款，原告于2021年12月24日依据《送变电工程施工合同》约定向***裁委员会申请仲裁并被受理。2022年1月14日，被告**4于通过案外人**向原告支付工程款13000元。2022年1月27日，仲裁首次开庭审理时，被告**4到庭参加并**裁庭表示自愿以债务加入的方式承担案涉债务清偿责任。仲裁过程中，***事美工贸有限公司于2022年2月21日作出《关于注销***事美工贸有限公司股东会决定》“经***事美工贸有限公司股东会议研究，决定注销***事美工贸有限公司营业执照。该公司无债权债务，如有债权债务由股东按出资比例承担”并出具《清税证明》、《***事美工贸有限公司注销清算报告》后进行注销。2022年8月31日，***裁委员会作出（2021）**字第676号银川市仲裁委员会决定书：本会对本案无管辖权，本案仲裁终结。 本院认为，原告与宁***汇工贸有限公司签订《送变电工程施工合同》是双方真实意思表示，合法有效。原告按约施工，宁***汇工贸有限公司应当按约向原告全额支付工程款但实际只支付了73000元，下欠56000元未付。合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。2019年10月10日，宁***汇工贸有限公司名称变更为***事美工贸有限公司，变更后的***事美工贸有限公司应对变更前宁***汇工贸有限公司拖欠原告工程款承担还款责任。被告**3作为***事美工贸一人有限公司的股东未通知、公告债权人，亦未清理公司债务便出具《***事美工贸有限公司注销清算报告》将***事美工贸有限公司办理注销，则应由**3向原告承担赔偿责任。对原告要求被告**3支付赔偿款56000元的诉讼请求，本院予以支持。根据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条规定：“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务”之规定，因被告**4自愿表示加入债务，故对原告要求被告**4与被告**3支付赔偿款的诉讼请求，本院予以支持。被告**3虽未到庭，根据原告的诉讼请求及查明的事实，本院依法可以缺席判决。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百三十二条、第五百五十二条，《中华人民共和国公司法》第九条、第一百八十四条、第一百八十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下： 被告**3、**4于本判决生效后十日内支付原告宁夏天能电力有限公司赔偿款56000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1200元，由被告**3、**4负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数或代表人人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区**市中级人民法院。 本判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效法律文书为准），负有履行义务的当事人应当按期履行生效法律文书确定的义务，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知，本案执行立案后，人民法院可依法对被执行人的财产采取执行措施，对相关当事人采取纳入失信被执行人名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员　　马丽娟 二〇二三年十二月二十七日 书记员　　***