乿州中科雅图信息技术有限公司、福建金森集团有限公司等合同纠纷民事一审民事判决书

福建省将乐县人民法院

民 事 判 决 书

（2021）闽0428民初1773号

原告：广州中科雅图信息技术有限公司，住所地：广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1101、1102房。统一社会信用代码：91440113696915005D。

法定代表人：靳荣伟，董事兼总经理。

委托诉讼代理人：曾维都，北京市盈科（广州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：邓国豪，北京市盈科（广州）律师事务所律师。

被告：福建金森集团有限公司，住所地：福建省三明市将乐县水南镇三华南路48号8层。统一社会信用代码：91350428489099690B。

法定代表人：应飚，董事长。

委托诉讼代理人：李建清，福建金森律师事务所律师。

委托诉讼代理人：廖建清，福建金森律师事务所实习律师。

被告：福建金茂林业科技服务有限公司，住所地：福建省三明市将乐县水南镇三华南路48号8层。统一社会信用代码：91350428MA345QX551。

法定代表人：李泽民，经理。

委托诉讼代理人：李建清，福建金森律师事务所律师。

委托诉讼代理人：廖建清，福建金森律师事务所实习律师。

原告广州中科雅图信息技术有限公司（下称“中科公司”）与被告福建金森集团有限公司（下称“金森公司”）、福建金茂林业科技服务有限公司（下称“金茂公司”）合同纠纷一案，本院于2021年12月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。中科公司的委托诉讼代理人曾维都、邓国豪与金森公司、金茂公司的委托诉讼代理人李建清、廖建清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

中科公司向本院提出诉讼请求：1、判令金森公司与金茂公司支付合同价款1142400元；2、支付所欠全部合同价款应还之日起至实际付清全部合同价款之日止的违约金342720元（自2018年1月金茂公司对中科公司提交的项目成果资料进行验收并以书面形式确认中科公司已按合同约定完成全部工作的次月起，以逾期未支付款项金额1142400元为基数，按新合同约定的日0.5%违约金标准计算，暂计至起诉之日，已远超新合同约定的违约金最高上限，中科公司遂根据新合同约定的违约金最高上限对违约金进行主张）；3、本案诉讼费用由金森公司与金茂公司承担。

事实与理由：2016年10月，中科公司与金森公司签订《森林资源规划设计（二类）调查合作合同》（以下简称“原合同”），约定由金森公司指导下，中科公司以金森公司提供的延平区林业调查承包合同确定的森林资源规划设计调查项目事项及福建省有关技术标准为依据履行，向金森公司交付经验收合格的成果资料；项目合同价款总计1142400元，金森公司需依据合同约定的付款方式向中科公司支付服务费；金森公司未在约定期限内支付中科公司工作内容合同价款，则应按应付未付总金额以日0.5%计算支付违约金。但延期交付违约金的支付总额不得超过迟交付部合同金额的30%。

原合同签订后，应金森公司的要求，中科公司同意将原合同的委托单位由金森公司变更为金茂公司。2017年6月，中科公司与金茂公司签订了《森林资源规划设计（二类）调查合作合同》（以下简称“新合同”），新合同中条款与原合同均保持一致。此后，中科公司依约全面履行全同义务，向金茂公司提供相关服务并交付项目成果资料。2018年1月22日，金茂公司对中科公司提交的项目成果资料进行验收后，以书面形式确认中科公司已按新合同约定完成全部工作。

在金茂公司对中科公司所提交的项目成果资料进行验收后，中科公司曾多次催促金茂公司依约支付全部合同价款，但金茂公司却借故拖延至今，也未给中科公司合理解释。

此外，鉴于金茂公司系金森公司设立的法人独资有限责任公司，根据公司法的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，金森公司作为金茂公司这一法人独资有限责任公司的股东，与金茂公司之间的财产并不完全独立，针对金茂公司的应付款项，金森公司应依法承担连带责任。

综上，金茂公司拒不支付全部合同价款的行为已严重损害中科公司的合法权益，同时根据现行法律规定，金森公司应依法对金茂公司应付款项承担连带责任。为维护中科公司的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，特向法院提起诉讼，请求依法支持中科公司的诉讼请求。

金森公司辩称：一、金森公司主体不适格，中科公司无权要求金森公司支付合同价款。金茂公司是金森公司的子公司，拥有独立而完整的公司管理组织体系，在经营方面具有较大的独立性和一定的灵活性。2017年6月，中科公司与金茂公司重新签订《森林资源规划设计（二类）调查合作合同》，合同主体已由金森公司变更为金茂公司，原合同由金茂公司承继。故金森公司与本案没有直接利害关系，其主体不适格。

二、中科公司没有证据证明金森公司与金茂公司财产混同，其要求金森公司承担连带责任于法无据。本案中，金森公司与金茂公司系国有独资企业，不是中科公司所说的一人有限责任公司。其次中科公司主张金森公司与金茂公司财务混同没有提出足以证明两公司财产混同的证据，而仅凭两公司系母子公司关系就断定两公司财产混同这种观点是不正确的。金森公司与金茂公司都有独立规范的财务制度、明晰的财务支付报表，不存在中科公司所说的财产混同的现象，请求驳回中科公司的诉讼请求。

金茂公司辩称：一、合同约定的付款条件尚未成就，中科公司无权要求金茂公司支付合同价款，请求驳回中科公司的诉讼请求。1、合同第六条项目成果交付时间约定，2016年12月30日前完成样地外业调查工作，完成样地调查的外业调查资料整理、样地卡片填写等工作。但中科公司未按合同约定在2016年12月30日前完成外业调查工作，也未能在约定时间内向金茂公司移交合格成果资料，已构成违约。2、合同第五条交付时间约定，付款方式按进度付款，由乙方提出付款申请，相关单位出具验收意见可以付款的，在甲方收到延平区林业局支付的款项后（乙方需提供税务发票）5个工作日内予以支付。本案中，中科公司未提出付款申请，相关单位没有出具验收意见可以支付合同价款，此外甲方也还没收到延平区林业局支付的款项，更没收到税务发票，双方约定的转款条件未成就，中科公司无权要求金茂公司支付合同价款。3、合同第三条（二）工作要求7明确验收标准（2）验收要求：“乙方所提交的成果须经过省林业厅的最终验收审核，当省市要求林业数据修正时，乙方无条件给予修正，项目验收不合格的，乙方应承担违约责任。”本案中，延平区样地共计1428个，省市林业部门抽查发现249个样地不合格，金茂公司通知中科公司整改，中科公司置之不理。

总之，中科公司与金茂公司签订的《森林资源规划设计调查合作合同》双方权利义务及付款条件有详细的规定，中科公司在诉讼中也明确表示“被告需依据合同约定的付款方式向原告支付服务费。”本案中中科公司未在规定的时间内完成工作量在先，完成工作样地不合格，加上合同约定的付款方式及时间条件并未成就，故中科公司无权要求金茂公司支付合同价款。

二、中科公司在诉状中引用《保障中小企业款项支付条例》第六条、第十五条规定，并不适用于金茂公司。金茂公司既不是机关、事业单位，又不属于大型企业。而且案涉合同系双方合意下签订，并不存在要求其接受不合理的付款期限、方式、条件等情形。本合同付款条件未成就，不存在中科公司所说迟延支付合同价款，应当支付逾期利息的情形。而且中科公司未按期交货以及部分样地经有关部门验收不合格。根据合同第十一条违约责任三乙方未按期交货的规定，金茂公司保留追究中科公司的违约责任。综上，请求驳回中科公司的全部诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

金茂公司为金森公司全资子公司。2016年10月20日，金森公司（甲方）与中科公司（乙方）签订一份《森林资源规划设计（二类）调查合作合同》，金森公司委托中科公司开展南平市延平区森林资源规划设计调查工作。后经各方协商一致，变更为由金茂公司（甲方）与中科公司（乙方）重新签订《森林资源规划设计（二类）调查合作合同》作为履行依据。合同约定：项目名称为森林资源规划设计外业调查项目；本次二类调查分两年时间完成，2016年主要完成抽样调查工作和2016年度森林资源年度变更调查及数据更新（含林地年度变更）工作，2017年完成小班区划调查。在甲方的指导下，乙方以甲方提供的延平区林业调查承包合同确定的森林资源规划设计调查项目事项及福建省有关技术标准为依据履行本合同，向甲方提交经验收合格的成果资料；主要服务内容为完成总体抽样外业调查及卡片电脑录入工作，全区共有抽样样地1428个；样地单价800元/个，全区共1428个，合计费用1142400元；付款方式：1、森林资源抽样调查工作，乙方完成项目区样地外业调查工作量10%后付给样地工程款总额10%，全部完成项目区样地外业调查工作、填写外业调查卡片、内业电脑录入上传工作后，经延平区林业局初步验收合格后，支付样地项目合同金额45%，通过省级验收合格后，按样地项目合同金额的35%支付给乙方，剩余10%作为质量保证金。2、质量保证金在延平区林业局使用该成果没有问题且质保期满6个月后无息退还给乙方；交付时间：根据付款方式约定按进度付款，由乙方提出付款申请，相关单位出具验收意见可以付款的，在甲方收到延平区林业局支付的款项后（乙方需提供税务发票）5个工作日内予以支付；2016年12月30日前完成样地外业调查工作；成果验收时间按省、市林业主管部门安排为准，成果交付地点为延平区林业局；甲方未在约定期限内支付乙方工作内容合同价款，则应按应付未付的总金额以日0.5%计算支付违约金。但是，延期交付违约金的支付总额不得超过迟交付部分合同金额的30%；如果乙方未能按合同规定的时间或双方另行确定的延期交付按时交付的，每逾期1天，乙方应按迟交付货物金额的0.5%向甲方支付逾期交货违约金。逾期交货违约金的支付甲方有权从未付的合同货款中予以扣除。此外，合同还对工作要求、双方权利义务等内容作了约定。

2018年1月28日，金茂公司与中科公司确认：乙方已按合同约定完成1415样地调查工作，以上完成的工作约占整个项目工作任务的99%。并注明：此表为确认工作的完成进度情况，项目实际款项支付以合同约定为准，恳请领导予以审核为盼！

2019年12月30日，福建省林业调查规划院出具《福建省地方森林资源监测体系小班区划调查质量省级复核报告》，延平区综合评价为中（合格）。

本案当事人争议的焦点：

一、关于本案付款条件是否已成就的问题。本院认为，中科公司主张案涉工作内容已于2019年12月30日经省级验收合格，并提供了福建省林业调查规划院出具的《福建省地方森林资源监测体系小班区划调查质量省级复核报告》为证，应当认定案涉工作内容已于2019年12月30日完成省级验收。虽然金茂公司辩称其尚未收到延平区林业局支付的款项，但案涉工作内容经省级验收合格至今已近两年时间，金茂公司至今未以诉讼或仲裁方式向其相对人主张权利，应当认定金茂公司怠于行使其自身权利。金茂公司以此作为本案抗辩理由，有失公允，不予采纳。另外，金茂公司辩称有249个样地不合格，却未提供证据证实，本院不予采纳，故金茂公司应当向中科公司支付合同价款。

二、关于中科公司完成的工作量的问题。本院认为，中科公司提供的两份《工作任务完成情况确认单》存在完成工作量不同，第一次提交的确认单确认的工作量1428个，备注说明完成情况为1415个，完成工作任务100%，第二次提供的确认单确认完成工作量1415个，备注说明完成情况为1415个，完成工作任务99%，具体分析两份确认单，第二次提供的确认单更具准确性。故本院对第二次提供的确认单予以采信，根据确认单完成的工作量可以计算出总费用为1132000元。

三、关于金森公司是否应当承担连带责任的问题。本院认为，金森公司和金茂公司均未提供证据以证明两家公司财产独立于股东自己的财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，金森公司应对金茂公司的债务承担连带责任。

四、关于支付违约金的问题。本院认为，中科公司未在约定的时间内完成样地外业调查工作，金茂公司未按约定支付合同价款，且均为合同的主要义务，根据合同双方违约责任互抵约定，对中科公司要求金茂公司支付违约金的主张本院不予支付。

综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：

一、福建金茂林业科技服务有限公司应于本判决生效之日起十日内向广州中科雅图信息技术有限公司支付合同价款1132000元；

二、福建金森集团有限公司对上述欠款承担连带清偿责任；

三、驳回广州中科雅图信息技术有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费18166元，减半收取计9083元，由福建金茂林业科技服务有限公司与福建金森集团有限公司共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。

审 判 员　傅建峰

二〇二一年十二月二十八日

法官助理　李　霞

书 记 员　姚丽卿

附相关法律条文：

《中华人民共和国民法典》

第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

《中华人民共和国公司法》

第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

第二百三十九条申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。

前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。

第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。