四川华西建筑装饰工程有限公司与天津滨海创展科贸有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）川01民终10227号 上诉人（原审被告）：四川华西建筑装饰工程有限公司，住所地成都市青羊区广富路218号10栋1层1号。 法定代表人：***，经理。 委托诉讼代理人：***，四川君浙律师事务律师。 被上诉人（原审原告）：天津滨海创展科贸有限公司，住所地河西区友谊北路与永安道交口（罗兰花园）D1-1-1802。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，广东法丞汇俊律师事务所律师。 委托诉讼代理人：钟雪珂，广东法丞汇俊律师事务所律师。 上诉人四川华西建筑装饰工程有限公司（以下简称华西建筑公司）因与被上诉人天津滨海创展科贸有限公司（以下简称滨海创展公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市青羊区人民法院（2022）川0105民初19555号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年4月4日立案受理后，依法适用第二审程序由审判员独任审理。本案现已审理终结。 华西建筑公司上诉请求：1.依法撤销原审判决第二项内容“四川华西建筑装饰工程有限公司于本判决生效之日起十日内向天津滨海创展科贸有限公司支付货款280117.67元”；2.依法改判，驳回滨海创展公司的全部诉讼请求；3.本案一审、二审的诉讼费用由滨海创展公司承担。事实与理由：一、一审法院事实认定错误，华西建筑公司向滨海创展公司支付案涉货款的条件尚未成就，滨海创展公司要求支付案涉货款没有事实依据。1.根据《工程材料购销合同》约定，华西建筑公司向滨海创展公司支付货款的前提是业主方支付相应的工程款，目前业主仅向华西建筑公司支付67%的工程款，华西建筑公司有***付款时间；2.根据《工程材料购销合同》约定华西建筑公司向滨海创展公司支付货款的前提是滨海创展公司出具足额增值税发票，滨海创展公司未开具案涉增值税发票，根据合同约定华西建筑公司支付案涉货款的条件未成就。 滨海创展公司答辩称：华西建筑公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判。 滨海创展公司向一审法院起诉请求：1．判令华西建筑公司向滨海创展公司支付拖欠货款280117.67元；2．判令华西建筑公司向滨海创展公司支付逾期付款的利息28260.37元（利息以280117.67元为本金，并自2020年12月1日起计至实际付清款项之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价一年期利率上浮50%的标准计付，暂计至2022年8月31日，利息为28260.37元）；3．本案的案件受理费由华西建筑公司承担。 一审法院认定事实：2019年6月28日，华西建筑公司与滨海创展公司签订2份《中新天津生态城34地块小学幕墙样板加工协议》，约定根据华西建筑公司的要求，滨海创展公司负责加工阿鲁克邦铝复合板外墙样板共六块，金额共计15834.15元。***在2份协议上签字滨海创展公司加盖公章。 2019年12月1日，华西建筑公司（甲方、买方）与滨海创展公司（乙方、卖方）签订《工程材料购销合同》，主要约定：滨海创展公司为华西建筑公司提供铝复合板材料用于天津市中新生态城34#地块小学项目，品牌为阿鲁克邦，暂定数量为6635.51平方米，价税合计暂定金额为3264670.92元；第六条第二款，在支付每批材料款前滨海创展公司必须提供足额的、符合华西建筑公司要求的税率为13%增值税专用发票、送货单及结算单等材料给华西建筑公司（华西建筑公司指定的签收人为***），经华西建筑公司审核完毕后，华西建筑公司支付相应货款，否则华西建筑公司有***支付。滨海创展公司提供的增值税专用发票必须合法、有效；第六条第三款，付款方式及期限：预付款15%作为订金，分两批发货，每批发货前付至相应汇款的90%，订金按比例冲减，剩余10%货款在华西建筑公司安装完毕后七天内全部付清；第六条第四款，以上付款的前提是华西建筑公司收到业主相应的工程款后支付，如果业主延迟支付华西建筑公司进度款，滨海创展公司同意无条件给予华西建筑公司顺延。合同尾部华西建筑公司与滨海创展公司加盖公章。 2019年12月5日，***签字确认东立面铝复合板面积共6635.51平方米，备注“内外立面铝复合板数量”。 2020年3月10日、4月7日，滨海创展公司向华西建筑公司开具27**值税专用发票价税金额共计3000387.4元。 2020年3月20日、4月21日、4月29日，华西建筑公司通过天津银行向滨海创展公司转账共计3000387.4元。 2020年7月25日，***签字确认的两份《装箱单》载明，共计6635.51平方米。 一审庭审中，华西建筑公司陈述，认可滨海创展公司诉请的货款金额，且双方确认已付款金额就是增值税发票的开票金额，未付金额就是起诉金额。 滨海创展公司向一审法院提交中国战略新兴产业网的网页截图，拟证明案涉项目于2020年11月30日已完成主体工程建设及内部装饰装修，进行最后的收尾验收工作，滨海创展公司要求华西建筑公司支付所有货款的条件已成就。华西建筑公司对该份证据三性和证明目的均不认可，认为，1．该网站并非国家或政府官方网站，其发布的信息并非当然事实，且该网页上所述项目并非案涉项目，与案件无关；2．网页截图按照网址打开后是固定的页面并非滨海创展公司所称的中国战略新兴产业网，而且在该网站中搜索不到案涉项目的相关内容。对于该组证据，一审法院将结合全案证据及查明的事实综合予以认定。 华西建筑公司向一审法院提交《天津市建筑工程施工合同》、业主支付工程款凭证、工程竣工验收报告、华西建筑公司工作人员与审计人员微信聊天记录，拟证明1．案涉板材用于外墙安装，属于项目最后一项施工工程，项目于2021年5月18日安装完成，并非滨海创展公司所陈述的2020年11月30日；2．项目竣工至今，业主仅支付给华西建筑公司67%的工程款，还欠付华西建筑公司工程款，华西建筑公司与滨海创展公司的付款条件尚未成就；3．华西建筑公司一直在与业主方积极接洽，进行工程结算，主张债权。滨海创展公司对上述证据真实性、关联性、合法性有异议，认为，1．华西建筑公司的所有证据均没有原件，而且施工合同复印件不齐全，证据不完整，所以对其真实性有异议；2．上述证据和本案无关联；3．工程竣工验收报告载明时间，并非产品的实际安装时间，工程竣工验收在安装之后是合理正常的，所以该证据不能作为华西建筑公司支付工程款的依据。对于该组证据，一审法院将结合全案证据及查明的事实综合予以认定。 一审法院认为，滨海创展公司与华西建筑公司签订的《工程材料购销合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规禁止性规定，应为合法有效，当事人应按照合同约定履行各自义务。 关于货款支付。一审庭审中，华西建筑公司陈述，认可滨海创展公司诉请的货款金额，双方对拖欠的货款无异议。虽华西建筑公司辩称，根据《工程材料购销合同》第六条第四款约定，华西建筑公司的付款条件尚未成就，但本案系买卖合同纠纷，合同的主要约定为：滨海创展公司为华西建筑公司供给铝复合板，华西建筑公司向滨海创展公司支付货款，并不当然受华西建筑公司与业主方工程款支付的约束。华西建筑公司与滨海创展公司签订案涉合同时，双方对于案涉项目业主方正常支付货款等事宜应有明确一致的认识，对于业主方支付工程款的事实发生必然性并无异议，只是具体付款时间未确定，故双方约定不具备所附条件必须具备或然性的构成要件，华西建筑公司认为该约定系附条件的主张不能成立，一审法院不予支持。就本案而言，案涉合同对付款期限约定不明确，根据《中华人民共和国民法典》第五百一十一条“当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。……”之规定，滨海创展公司可随时向华西建筑公司主张支付剩余款项。另，滨海创展公司虽未开具诉请金额的发票，但开票义务非买卖合同主要义务，无法与华西建筑公司支付货款义务构成对等给付，故华西建筑公司不能以未开具全额发票为由拒付货款。综上，一审法院对滨海创展公司主张华西建筑公司支付货款280117.67元的诉讼请求予以支持。 关于逾期付款利息。案涉合同约定滨海创展公司需提供足额增值税专用发票后华西建筑公司支付货款。滨海创展公司是否开具相应发票应作为华西建筑公司支付剩余货款的期限，因诉请的货款金额滨海创展公司并未开具发票，故华西建筑公司未支付剩余货款的行为并未构成违约，一审法院对滨海创展公司要求华西建筑公司支付逾期付款利息的诉请不予支持。滨海创展公司应按约向华西建筑公司开具对应金额的增值税专用发票。 综上，滨海创展公司的诉讼请求部分成立，一审法院予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百一十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条、第一百五十五条之规定，判决如下：一、天津滨海创展科贸有限公司于判决生效之日起五日内向四川华西建筑装饰工程有限公司开具金额为280117.67元的增值税专用发票；二、四川华西建筑装饰工程有限公司于判决生效之日起十日内向天津滨海创展科贸有限公司支付货款280117.67元；三、驳回天津滨海创展科贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为2963元，由四川华西建筑装饰工程有限公司负担。 二审中，当事人未提交新证据。 本院二审审理查明的事实与一审查明的事实一致。 本院认为，华西建筑公司是否有权拒付货款系本案二审的争议焦点为：现评判如下： 《工程材料购销合同》中“以上付款的前提是华西建筑公司收到业主相应的工程款后支付，如果业主延迟支付华西建筑公司进度款，滨海创展公司同意无条件给予华西建筑公司顺延”的约定其实为案涉货款的履行附了不确定的履行期限，但是支付货款是华西建筑公司确定应当履行的义务，根据合同履行的诚信原则和公平原则，不确定的履行期限也应受合理期限的限制，在当事人就不确定履行期限发生争议并且不能达成一致时，滨海创展公司通过提起诉讼主张债权，人民法院可以确定合理的履行期限。华西建筑公司关于各方约定了履行条件，现条件未成就，故不应还款的抗辩理由不能成立，本院不予支持。 关于滨海创展公司未开发票能否成为华西建筑公司拒付货款的理由的问题。滨海创展公司作为卖方，其主要合同义务系交付货物，华西建筑公司的主要合同义务系支付货款，开具发票系滨海创展公司作为卖方的附随义务，滨海创展公司尚未开具发票不能成为华西建筑公司拒付货款的理由。 综上所述，华西建筑公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5502元，由华西建筑公司负担。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员　　*** 二〇二三年七月三日 书记员　　刘　佳