***与北京瑞华基业科技有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

北京市丰台区人民法院

民 事 判 决 书

（2017)京0106民初27078号

原告：***（公民身份号码×××），女，1977年11月10日出生，汉族，自由职业。

委托诉讼代理人：王丹，北京市京都律师事务所律师。

被告：北京瑞华基业科技有限公司（统一社会信用代码91110106669928708K）,住所地北京市丰台区丰管路16号9号楼2023室。

法定代表人：齐明尧，执行董事。

委托诉讼代理人：董婷，女，该公司员工。

委托诉讼代理人：曹胜任，北京银隅律师事务所律师。

原告***与被告北京瑞华基业科技有限公司（以下简称瑞华公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人王丹，被告瑞华公司的委托诉讼代理人董婷、曹胜任到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告***向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供公司的股东会、董事会、监事会的会议决议，公司财务会计报告以及会计账簿、会计凭证、收入成本合同等资料供原告查阅或复制。原告在场的情况下，由原告指定的会计师、律师等依法辅助执行。2.由被告承担本案诉讼费用。事实与理由：瑞华公司成立于2007年11月23日，由原告***与其他股东共同出资设立，原告系被告的股东，依法享有股东权利。为了解公司的经营状况、股权价值，原告于2017年8月4日向被告递交了《查阅公司会计账簿申请书》，要求被告提供股东会会议记录、会议决议、财务会计报告、会计账簿、收入成本合同、会计凭证等资料供申请人查阅或复制，但公司答复不同意查看会计凭证、收入成本合同，亦未实际安排查阅其他资料，为维护原告的合法权益，实现股东知情权，特诉至法院，要求判令被告履行法定义务。

被告瑞华公司辩称：不同意原告的诉讼请求。理由：第一，被告已经向原告提供了部分材料；第二，被告认为原告要求查阅其他资料有不正当目的，可能损害被告的利益。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院当庭组织了证据交换和质证，对当事人关于证据真实性无异议的下列证据，本院予以确认：

1.国家企业信用信息公示系统打印页；

2.查阅申请书以及瑞华公司的复函（电子邮件打印页）；

3.资料清单；

4.《避免同业竞争承诺函》、《董事、监事、高级管理人员〈避免同业竞争承诺函〉》；

对涉及案件焦点的争议事实和证据，本院认定如下:

1.关于被告瑞华公司提交的北京华恒友信科技有限公司（以下简称华恒公司）的部分工商档案资料，用以证明：1.案外人朱治友系该公司大股东，担任该公司法定代表人；2.华恒公司的经营范围包含技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。***对该证据不予认可。本院认为，该工商档案资料上加盖有北京市工商行政管理局市场主体信息查询专用章，具有公示公信效力，***虽不予认可，但未能提交相反证据予以反驳，本院对该证据予以确认。

2.关于被告瑞华公司提交的瑞华公司章程，用以证明瑞华公司的经营范围与华恒公司经营范围基本相同，原告***申请查阅公司的会计账薄有不正当目的。***表示对该证据的真实性无法核实。本院认为，该工商档案资料上加盖有北京市工商行政管理局市场主体信息查询专用章，具有公示公信效力，本院对该证据予以确认。

本院经审理认定事实如下：瑞华公司成立于2017年11月23日，系有限责任公司，***系该公司股东。公司未设董事会，由齐明尧担任公司董事；公司未设监事会，由刘文素担任公司监事。瑞华公司的经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售：通讯设备、通讯器材、电子产品、计算机软、硬件及辅助设备。2017年8月4日，***向瑞华公司发送《查阅公司会计账簿申请书》，写明：“……为了解公司股权价值，以便维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅范围：1.提供自2017年1月1日起至今股东会会议记录、会议决议供申请人查阅、复制；2.提供成立至今的财务报表、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅；3.成立至今的收入成本合同。”2017年8月18日，瑞华公司通过电子邮件向***回函，写明：“同意你查阅和复制你申请要求的自2017年1月1日起至今股东会会议记录、会议决议、公司成立至今的财务报表；同意你查阅你申请要求的公司成立至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）；不同意你查阅你申请要求的公司会计凭证和公司合同。公司法第34条明确了股东的查阅的范围，你要求的查阅范围已经超出了法律赋予的查阅范围；为不影响公司正常经营，我们将安排最多3个工作日配合你的查阅工作，过期后将视为结束查阅。”

2017年8月22日，***对瑞华公司相关文件进行了查阅，并在《资料清单》签收人处签字确认。该《资料清单》载明：“根据《对“***查阅公司会计账簿申请书”的答复》的相关内容，2017年8月22日，瑞华公司在北京市丰台区丰管路16号9号楼2023室向***提供如下资料的复印件：1.瑞华公司第六届第七次股东会决议；2.瑞华公司第六届第八次股东会决议。”后***认为瑞华公司未能提供其要求的全部资料，故诉至法院。

本案审理过程中，被告瑞华公司辩称，据其客户反映，***之母朱治友系案外人华恒公司的法定代表人、股东，华恒公司与瑞华公司具有同业竞争关系，***要求查阅公司相关资料具有不正当目的，并以此为由向本院提交了调取证据申请书，申请本院调查核实原告***与案外人朱治友之间是否具有亲属关系以及具有何种亲属关系。针对该事项，本院当庭向原告***进行了询问，***当庭陈述，朱治友并非其母，其不认识朱治友，并当庭承诺其所作之陈述均为如实陈述。本院在庭后谈话中再次向***询问了其母亲的姓名，***以该事实与本案不具有关联性为由拒绝接受询问。后经本院先后向安徽省合肥市庐阳区公安分局户政中心、安徽省芜湖市繁昌县平铺镇派出所调查核实，安徽省芜湖市繁昌县平铺镇新塘村民委员会、安徽省芜湖市繁昌县公安局平铺派出所于2018年9月4日共同向本院出具证明文件。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十四条之规定，国家机关或者其他依法具有社会管理职能的组织，在其职权范围内制作的文书所记载的事项推定为真实，但有相反证据足以推翻的除外。因此，本院确认该证明文件的证明力。该证明文件写明：“兹有安徽省繁昌县平铺镇新塘村前旱村民组朱治友，女，身份证号码：×××；***，女，身份证号码：×××，朱治友与***系母女关系，情况属实”。

另查，2017年3月10日，瑞华公司股东***、齐明尧、张然、王倩、石健五人共同签署了《避免同业竞争承诺函》，明确承诺：“为了避免与瑞华公司产生潜在的同业竞争，公司股东（以下简称：本人）承诺：1、本人及本人关系密切的家庭成员承诺将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对瑞华基业构成竞争的业务或活动；将不直接或间接开展对瑞华基业竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与瑞华基业存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。2、未在瑞华基业股东单位及公司控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，并承诺在持有瑞华基业股份期间将不在瑞华基业股东单位及控股股东控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。3、本人不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任职务的情况，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取报酬。如违反前述承诺，本人将承担所有的责任。”

再查，***之母朱治友系华恒公司法定代表人。华恒公司住所地原为北京市西城区白广路4、6号8幢618室，后变更为北京市西城区广义路4号8号楼429室。据华恒公司章程记载，华恒公司注册资本为500万元，其中朱治友认缴出资485万元，占注册资本的97%。华恒公司的经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机技术培训，租赁机械设备；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备；电子产品、家用电器、文化用品、日用品。上述经营范围几乎涵盖了瑞华公司的经营范围。

本院认为，***系瑞华公司股东，有权依照《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）相关规定行使股东知情权。结合本案原被告双方的诉辩主张，本案主要涉及以下焦点问题：第一，***行使股东知情权的范围和方式，以及在***已经查阅瑞华公司第六届第七次、第八次股东会决议的情况下，能否提起本案诉讼；第二，***是否具有不正当目的。以下分别论述：

关于焦点一，公司法第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。该款规定了股东所享有的固有权利，无须其他前置程序。***作为瑞华公司的股东，有权依据该条款规定要求瑞华公司提供相关材料以供查阅、复制。鉴于瑞华公司并未设立董事会及监事会，双方在庭审中亦确认瑞华公司未形成过董事会及监事会决议，故***要求查阅、复制董事会、监事会决议的诉讼请求无现实可能性，本院不予支持。瑞华公司虽然在2017年8月向***提供了第六届第七次、第八次股东会决议，但未能提供***依法要求的其他文件材料以供查阅复制。故关于***要求查阅、复制股东会会议决议、财务会计报告的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于其要求查阅、复制收入成本合同的诉讼请求，已经超出了法律规定的股东行使知情权的范围，本院不予支持。关于查阅方式，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称公司法解释四）第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，据此，***要求在其在场的情况下由其指定的会计师、律师等依法辅助进行查阅的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。需要说明的是，《公司法》赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在利益平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，查阅、复制应当在瑞华公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在瑞华公司。

关于焦点二，公司法第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”该条规定明确股东对公司会计账簿行使知情权的范围仅为查阅，且不能有不正当目的。公司法解释四第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。瑞华公司以***具有不正当目的为由拒绝其查阅公司会计账薄，应对此承担举证责任。从瑞华公司的举证情况看，其已初步证明***之母朱治友系案外人华恒公司的法定代表人、持股比例97%的大股东，华恒公司与瑞华公司同在北京经营，且华恒公司的经营范围几乎涵盖了瑞华公司的全部经营范围。而瑞华公司章程中并没有关于股东“可以自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”的特殊规定。相反，包含***在内的股东共同签署了《避免同业竞争承诺函》，明确承诺公司股东本人及其关系密切的家庭成员不得在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对瑞华基业构成竞争的业务或活动。根据该承诺，本院认为，如若股东或其关系密切的家庭成员在中国境内外直接或间接从事或参与与瑞华公司业务范围基本相同的公司，应视为与瑞华公司构成实质性竞争关系。在被告瑞华公司初步完成举证责任的情况下，原告***应提供相应证据予以反驳。而本案中，***非但没有提供相反证据，反而就其与朱治友的亲属关系作了虚假陈述。《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条规定：“民事诉讼应当遵循诚实信用原则。”***作为案件当事人，应当对法庭如实陈述，依法接受询问，以作虚假陈述为手段而获得不当利益为法律所禁止。朱治友系***之母，其经营公司的情况系《避免同业竞争承诺函》中明确约定的同业竞争情况，而瑞华公司的会计账薄包括原始凭证中，必然会涉及瑞华公司销售产品或经营业务的销售渠道、客户群、价格等商业秘密，***在要求查阅上述文件的过程中，故意隐瞒其母亲朱治友系其母亲的事实，能够引起瑞华公司的合理怀疑，符合公司法解释四第八条规定的“不正当目的”之界定，可能损害瑞华公司合法利益，本院对其该项诉讼请求不予支持。尽管在本案法庭辩论终结后，***又向本院补充提交了华恒公司的企业信用信息系统查询页，用以证明朱治友目前已经不是华恒公司的股东和法定代表人。但经审查，本院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称民诉法解释）第一百零二条第一款之规定，对上述证据不予采纳。理由：其一，***直至本案法庭辩论终结后一段时间方才向本院提交，属缺乏正当理由逾期提交证据。其二，经本院查询，朱治友不再担任华恒公司的股东和法定代表人之事实系发生在2018年10月，而***要求行使股东知情权的行权期间发生在朱治友担任华恒公司股东和法定代表人期间，故该证据与本案争议焦点无关。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条规定，判决如下：

一、被告北京瑞华基业科技有限公司于本判决生效之日起十日内于公司所在地置备公司成立之日至实际履行之日的股东会会议决议和财务会计报告供原告***查阅、复制。上述材料由***在北京瑞华基业科技有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日，在***在场的情况下，可以由其指定的会计师、律师依法辅助进行；

二、驳回***的其他诉讼请求。

案件受理费35元，由被告北京瑞华基业科技有限公司负担（于本判决生效之日起七日内缴纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。

审判员　　吕慧敏

二〇一八年十二月五日

书记员　　赵晓蕾

书记员　　李　昂