***与北京瑞华基业科技有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

北京市第二中级人民法院

民事判决书

（2019）京02民终4059号

上诉人（原审原告）：***，女，1977年11月10日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。

委托诉讼代理人：王丹，北京市京都律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：北京瑞华基业科技有限公司，住所地北京市丰台区汽车博物馆东路6号院4号楼9层3单元901。

法定代表人：齐明尧，执行董事。

委托诉讼代理人：李卓，女，北京瑞华基业科技有限公司工作人员。

委托诉讼代理人：曹胜任，北京银隅律师事务所律师。

上诉人***因与被上诉人北京瑞华基业科技有限公司（以下简称瑞华公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2017）京 0106 民初 27078 号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年3月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

***上诉请求：1.撤销一审判决第二项；2.判决瑞华公司向***提供瑞华公司成立以来的会计账簿、会计凭证、收入成本合同等资料供***查阅、复制。***在场的情况下，由***指定的会计师、律师等中介机构从业人员依法辅助执行；3.本案一审、二审诉讼费由瑞华公司承担。

事实和理由：（一）一审判决程序违法。1.一审拖延审限，不能及时作出判决，适用简易程序审理案件，违反法律规定。自2017年9月起诉立案，至第一次通知于2018年6月6日开庭，直至2018年12月5日作出判决，用时一年零三个月。2.两次无故取消庭审，没有合理解释。一审法院以传票传唤***分别于2018年6月6日和6月13日开庭，***准时到达法庭，却既不见瑞华公司到庭，也不见法官到庭，被口头告知庭审取消。3.关键证据、新证据未经质证。2018年10月15日***提交的关于案外公司在国家企业信用信息系统公示的投资人、管理人员信息，证明***的亲属已经不是该公司的股东和高管，该证据系新发生的事实，并且及时提交给法庭，直至2018年12月5日一审法院作出判决前，一审法庭未就此组织双方质证，却在判决书中认为此证据不是新证据，同时查明该事实发生在2018年10月，然而一审法庭辩论结束时间为2018年7月10日，是一审辩论结束后新发生的事实、新发现的证据。

（二）一审判决适用法律错误。1.一审法院任意扩大公司拒绝权的法定范围，股东之间无权通过协议剥夺股东知情权。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称公司法解释四）第八条规定了公司拒绝权的边界，股东本人的不当行为构成不正当目的，与股东亲属、近亲属的行为无关。一审判决将第八条第一项的“股东自营或者为他人经营”扩大到“股东及其近亲属自营或者为他人经营”，明显扩大了公司的拒绝权。将“但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”理解为全体股东可以通过协议剥夺股东的知情权，而不是充分保障股东的知情权。2018年8月28日，最高人民法院审判委员会专职委员杜万华、民二庭庭长贺小荣出席公司法解释四新闻发布会并回答记者提问时指出，“公司法赋予了股东查阅、复制公司章程、决议等文件材料的权利，为依法强化对股东法定知情权的保护，《解释》对股东查阅公司会计账簿可能有的不正当目的作了列举，明确划定了公司拒绝权的行使边界，并明确规定公司不得以公司章程、股东间协议等方式，实质性剥夺股东的法定知情权”。然而一审判决，擅自扩大公司拒绝权的行使边界，将公司法解释四规定的对股东本人行为的限制扩大到了股东的近亲属范围。2.***申请查阅公司文件时，符合当时的法律规定，对不正当目的的界定，当时没有清晰的法律规定。2017年8月4日，***向瑞华公司递交《查阅公司会计账簿申请书》，申请查阅公司文件，当时公司法解释四尚未公布，当事人无法以不存在的法律判断自己或他人的行为，并且瑞华公司于2017年8月18日书面回函同意***查阅“公司成立至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）”，构成对申请人的承诺。然而瑞华公司未履行承诺，一审判决也支持瑞华公司违背承诺，既违反了诚信原则，也违背了各方当事人的真实意愿。因此，依据***提交申请、瑞华公司答复时的法律规定，***依法享有完整的股东知情权。3.一审判决作出时，一审判决认定所谓“不正当目的、不正当行为”情形已经消失，不应对股东行使知情权再进行限制。2018年12月5日一审法院作出判决，查明2018年10月***的近亲属已经不是案外公司的股东和管理人员，所谓“有不正当目的”的情形已经消失，此时行使股东知情权，也完全符合一审法院对法律的理解，一审法院应该根据最新查明的事实，不应对***行使股东知情权进行限制。4.***查阅公司文件，有正当、合法、合理的目的。***行使股东知情权是因为股东之间发生了分歧，与实际控制人齐明尧就股权收购、股权转让价格发生分歧，通过查阅文件，可以准确了解公司的经济状况、投资回报，完全正当合法，并没有所谓的不正当目的。5.拒绝回答与案件无关的询问，并不违反诚实信用原则。股东的近亲属是否从事与公司有实质性竞争关系的业务，并不构成法律上认定股东是否有不正当目的考量因素，因此，在一审庭审中，***以与案件无关为由，不回答、不告知近亲属的人身关系，并不违反民事诉讼的诚实信用原则，因此，要求法庭恢复***的名誉，纠正一审判决在适用法律上的严重错误。

瑞华公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持一审判决。1.关于一审判决程序违法问题。瑞华公司认为一审程序合法，一审开庭时对整个开庭的时间情况做了合理解释。2.一审判决适用法律正确。一审法院没有扩大公司拒绝权的范围。2017年8月18日瑞华公司的工作人员向***电子邮件回函同意查阅公司会计账目，***没有做公证，在一审开庭的时候瑞华公司也没有认可。3.关于***拒绝回答法官的问题。***认为这个问题与本案无关，瑞华公司认为这是与本案有关的问题。

***向一审法院起诉请求：1.判令瑞华公司向***提供公司的股东会、董事会、监事会的会议决议，公司财务会计报告以及会计账簿、会计凭证、收入成本合同等资料供***查阅或复制。***在场的情况下，由***指定的会计师、律师等依法辅助执行。2.由瑞华公司承担本案诉讼费用。

一审法院认定事实：瑞华公司成立于2007年11月23日，系有限责任公司，***系该公司股东。公司未设董事会，由齐明尧担任公司董事；公司未设监事会，由刘文素担任公司监事。瑞华公司的经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售：通讯设备、通讯器材、电子产品、计算机软、硬件及辅助设备。2017年8月4日，***向瑞华公司发送《查阅公司会计账簿申请书》，写明：“……为了解公司股权价值，以便维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条有关规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅范围：1.提供自2017年1月1日起至今股东会会议记录、会议决议供申请人查阅、复制；2.提供成立至今的财务报表、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅；3.成立至今的收入成本合同。” 2017年8月18日，瑞华公司通过电子邮件向***回函，写明：“同意你查阅和复制你申请要求的自2017年1月1日起至今股东会会议记录、会议决议、公司成立至今的财务报表；同意你查阅你申请要求的公司成立至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）；不同意你查阅你申请要求的公司会计凭证和公司合同。公司法第34条明确了股东的查阅的范围，你要求的查阅范围已经超出了法律赋予的查阅范围；为不影响公司正常经营，我们将安排最多3个工作日配合你的查阅工作，过期后将视为结束查阅。”

2017年8月22日，***对瑞华公司相关文件进行了查阅，并在《资料清单》签收人处签字确认。该《资料清单》载明：“根据《对“***查阅公司会计账簿申请书”的答复》的相关内容，2017年8月22日，瑞华公司在北京市丰台区丰管路16号9号楼2023室向***提供如下资料的复印件：1.瑞华公司第六届第七次股东会决议；2.瑞华公司第六届第八次股东会决议。”后***认为瑞华公司未能提供其要求的全部资料，故诉至一审法院。

本案一审审理过程中，瑞华公司辩称，据其客户反映，***之母朱治友系案外人北京华恒友信科技有限公司（以下简称华恒公司）的法定代表人、股东，华恒公司与瑞华公司具有同业竞争关系，***要求查阅公司相关资料具有不正当目的，并以此为由向一审法院提交了调取证据申请书，申请一审法院调查核实***与案外人朱治友之间是否具有亲属关系以及具有何种亲属关系。针对该事项，一审法院当庭向***进行了询问，***当庭陈述，朱治友并非其母，其不认识朱治友，并当庭承诺其所作之陈述均为如实陈述。一审法院在庭后谈话中再次向***询问了其母亲的姓名，***以该事实与本案不具有关联性为由拒绝接受询问。后经一审法院先后向安徽省合肥市庐阳区公安分局户政中心、安徽省芜湖市繁昌县平铺镇派出所调查核实，安徽省芜湖市繁昌县平铺镇新塘村民委员会、安徽省芜湖市繁昌县公安局平铺派出所于2018年9月4日共同向一审法院出具证明文件。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十四条之规定，国家机关或者其他依法具有社会管理职能的组织，在其职权范围内制作的文书所记载的事项推定为真实，但有相反证据足以推翻的除外。因此，一审法院确认该证明文件的证明力。该证明文件写明：“兹有安徽省繁昌县平铺镇新塘村前旱村民组朱治友，女，身份证号码：×××；***，女，身份证号码：×××，朱治友与***系母女关系，情况属实”。

一审另查，2017年3月10日，瑞华公司股东***、齐明尧、张然、王倩、石健五人共同签署了《避免同业竞争承诺函》，明确承诺：“为了避免与瑞华公司产生潜在的同业竞争，公司股东（以下简称本人）承诺：1.本人及本人关系密切的家庭成员承诺将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对瑞华公司构成竞争的业务或活动；将不直接或间接开展对瑞华公司竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与瑞华公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。2.未在瑞华公司股东单位及公司控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，并承诺在持有瑞华公司股份期间将不在瑞华公司股东单位及控股股东控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。3.本人不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任职务的情况，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取报酬。如违反前述承诺，本人将承担所有的责任。”

一审再查，***之母朱治友系华恒公司法定代表人。华恒公司住所地原为北京市西城区白广路4、6号8幢618室，后变更为北京市西城区广义路4号8号楼429室。据华恒公司章程记载，华恒公司注册资本为500万元，其中朱治友认缴出资485万元，占注册资本的97%。华恒公司的经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机技术培训，租赁机械设备；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备；电子产品、家用电器、文化用品、日用品。上述经营范围几乎涵盖了瑞华公司的经营范围。

一审法院认为，***系瑞华公司股东，有权依照公司法相关规定行使股东知情权。结合本案原被告双方的诉辩主张，本案主要涉及以下焦点问题：第一，***行使股东知情权的范围和方式，以及在***已经查阅瑞华公司第六届第七次、第八次股东会决议的情况下，能否提起本案诉讼；第二，***是否具有不正当目的。以下分别论述：

关于焦点一，公司法第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。该款规定了股东所享有的固有权利，无须其他前置程序。***作为瑞华公司的股东，有权依据该条款规定要求瑞华公司提供相关材料以供查阅、复制。鉴于瑞华公司并未设立董事会及监事会，双方在一审庭审中亦确认瑞华公司未形成过董事会及监事会决议，故***要求查阅、复制董事会、监事会决议的诉讼请求无现实可能性，一审法院不予支持。瑞华公司虽然在2017年8月向***提供了第六届第七次、第八次股东会决议，但未能提供***依法要求的其他文件材料以供查阅复制。故关于***要求查阅、复制股东会会议决议、财务会计报告的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。关于其要求查阅、复制收入成本合同的诉讼请求，已经超出了法律规定的股东行使知情权的范围，一审法院不予支持。关于查阅方式，公司法解释四第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，据此，***要求在其在场的情况下由其指定的会计师、律师等依法辅助进行查阅的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。需要说明的是，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在利益平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，查阅、复制应当在瑞华公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在瑞华公司。

关于焦点二，公司法第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”该条规定明确股东对公司会计账簿行使知情权的范围仅为查阅，且不能有不正当目的。公司法解释四第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”瑞华公司以***具有不正当目的为由拒绝其查阅公司会计账薄，应对此承担举证责任。从瑞华公司的举证情况看，其已初步证明***之母朱治友系案外人华恒公司的法定代表人、持股比例97%的大股东，华恒公司与瑞华公司同在北京经营，且华恒公司的经营范围几乎涵盖了瑞华公司的全部经营范围。而瑞华公司章程中并没有关于股东“可以自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”的特殊规定。相反，包含***在内的股东共同签署了《避免同业竞争承诺函》，明确承诺公司股东本人及其关系密切的家庭成员不得在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对瑞华公司构成竞争的业务或活动。根据该承诺，一审法院认为，如若股东或其关系密切的家庭成员在中国境内外直接或间接从事或参与与瑞华公司业务范围基本相同的公司，应视为与瑞华公司构成实质性竞争关系。在瑞华公司初步完成举证责任的情况下，***应提供相应证据予以反驳。而本案中，***非但没有提供相反证据，反而就其与朱治友的亲属关系作了虚假陈述。《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条规定，民事诉讼应当遵循诚实信用原则。 ***作为案件当事人，应当对法庭如实陈述，依法接受询问，以作虚假陈述为手段而获得不当利益为法律所禁止。朱治友系***之母，其经营公司的情况系《避免同业竞争承诺函》中明确约定的同业竞争情况，而瑞华公司的会计账薄包括原始凭证中，必然会涉及瑞华公司销售产品或经营业务的销售渠道、客户群、价格等商业秘密，***在要求查阅上述文件的过程中，故意隐瞒其母亲朱治友系其母亲的事实，能够引起瑞华公司的合理怀疑，符合公司法解释四第八条规定的“不正当目的”之界定，可能损害瑞华公司合法利益，一审法院对其该项诉讼请求不予支持。尽管在本案法庭辩论终结后，***又向一审法院补充提交了华恒公司的企业信用信息系统查询页，用以证明朱治友目前已经不是华恒公司的股东和法定代表人。但经审查，一审法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零二条第一款之规定，对上述证据不予采纳。理由：其一，***直至本案法庭辩论终结后一段时间方才向一审法院提交，属缺乏正当理由逾期提交证据。其二，经一审法院查询，朱治友不再担任华恒公司的股东和法定代表人之事实系发生在2018年10月，而***要求行使股东知情权的行权期间发生在朱治友担任华恒公司股东和法定代表人期间，故该证据与本案争议焦点无关。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条规定，判决：一、北京瑞华基业科技有限公司于判决生效之日起十日内于公司所在地置备公司成立之日至实际履行之日的股东会会议决议和财务会计报告供***查阅、复制。上述材料由***在北京瑞华基业科技有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日，在***在场的情况下，可以由其指定的会计师、律师依法辅助进行；二、驳回***的其他诉讼请求。

本院二审期间，***提交两份证据材料作为二审新证据。证据一：工商登记信息、一审法院案件材料收取单，证明***是在一审法院指定的三日内提出证据证明其意见，一审法院怀疑的不正当情形已经消失。证据二：2018年瑞华公司审计报告，证明瑞华公司经过一年经营以后利润降低了，怀疑瑞华公司被掏空。本院组织双方质证。关于证据一，瑞华公司对案件材料收取单真实性认可，对关联性、证明目的不予认可，并认为不属于二审新证据。瑞华公司对工商登记信息的真实性、关联性、证明目的不予认可，并主张即使是真实的，也是在一审庭审中发生的变化。关于证据二，瑞华公司对该份证据的真实性认可，关联性、证明目的不认可，认为瑞华公司利润下降和市场经营有关，属于正常现象，***认为齐明尧有问题，可以提出股东侵权之诉。本院对***提交的证据一、二的真实性予以确认，具体是否采信其证明目的结合其它证据在本院认为里论述。

本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，根据双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：***是否有权查阅、复制瑞华公司成立以来的会计账簿、会计凭证、收入成本合同等资料。

本院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、独立的权利。但是为了对公司商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营的行为，对于股东知情权的行使同样应当给予适当的限制。会计账簿记载公司经营管理活动，为了平衡股东与公司之间的利益，避免股东知情权的滥用，股东在查阅公司会计账簿时，应当以正当目的为限制，亦应当遵循诚实信用原则，合理地行使查阅权利。在公司有理由相信股东查阅公司会计账簿对公司利益造成损害时，公司可以拒绝其进行查阅。公司法解释四第九条规定：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”此条规定是为了保障股东行使股东知情权而规定的，需要说明的是，此条规定是要求股东之间的协议存在实质性剥夺股东知情权的情形，而本案中***与其他股东之间签定的《避免同业竞争承诺函》实质是依据公司法中对公司股东、高管的职责而签定的避免竞业承诺协议，不存在实质性剥夺股东知情权的情形，属于瑞华公司股东对自我权利义务的共同约定，是股东之间对公司法解释四第八条中“不正当目的”第一款内容的进一步具体明确，不违反法律规定，《避免同业竞争承诺函》对瑞华公司所有股东都具有约束力。作为邢瑞华公司的股东，***应该在签定此协议时就明白自己需要履行的股东义务，应将其母亲已经在其他存在竞争公司里担任法定代表人和控股股东的情况向其他股东进行说明，而不是继续隐瞒。同时，公司法第三十三条第二款规定的内容并未要求公司证明股东的查阅已实际产生了损害的后果，公司只需证明股东一旦行使上述权利可能会产生损害公司利益的情形即可拒绝查阅。本案中，瑞华公司已经举证证明朱治友系***之母，其经营公司的情况系《避免同业竞争承诺函》中明确约定的同业竞争情况，瑞华公司的会计账薄包括原始凭证中，必然会涉及瑞华公司销售产品或经营业务的销售渠道、客户群、价格等商业秘密，而***在一审时故意隐瞒其母亲朱治友系其母亲及担任案外公司法定代表人的事实，已经违背了最基本的诚实信用原则，必然引起瑞华公司的合理怀疑。虽然朱治友在本案审理期间不再担任华恒公司的股东和法定代表人，但该事实发生在2018年10月，是在***起诉本案之后、一审诉讼期间发生的，不能因此否认***起诉本案要求行使股东知情权时可能存在的不正当目的。关于***二审提交的2018年瑞华公司审计报告，本院认为，此证据不足以消除瑞华公司对***起诉本案要求行使股东知情权时目的不正当性的合理怀疑，因此，对此证据的证明目的，本院不予采信。瑞华公司在本案中确有合理理由认为股东***行使知情权可能损害公司合法利益，瑞华公司拒绝***查阅、复制公司会计账簿等存在合理根据。一审法院处理并无不妥，本院予以维持。

关于一审法院是否存在***主张的拖延审限，不能及时作出判决，适用简易程序审理案件，违反法律规定问题。经本院核实，本案一审于2017年9月21日立案，2017年10月17日至2018年6月8日系管辖异议审理期间。在2018年7月10日至2018年11月29日期间，因当事人、诉讼代理人、辩护人申请通知新的证人到庭、调取新的证据等事由，一审法院决定延期审理一个月。故，本案一审并无拖延诉讼问题，适用简易程序审理并无不妥，本院对***该项主张不予支持。

综上所述，***的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费70元，由***负担。

本判决为终审判决。

审　　判　　长　　　潘　伟
审　　判　　员　　　胡　君
审　　判　　员　　　张　君

二〇一九年四月二十七日

法　官　助　理　　　张子才
书　　记　　员　　　燕晓鸥