某某与山西新聚星锅炉有限公司、某某2买卖合同纠纷二审民事判决书

山西省忻州市中级人民法院

民事判决书

（2020）晋09民终582号

上诉人（原审被告）：**，男，1969年12月21日出生，汉族，住绛县。

被上诉人（原审原告）：山西新聚星锅炉有限公司，住所地山西省忻州市原平市原五公路北。

法定代表人：张某，该公司经理。

委托诉讼代理人：梁某，系该公司员工。

委托诉讼代理人：**1，系该公司员工。

原审被告：**2，男，1970年8月7日出生，汉族，住山西省绛县。

上诉人**因与被上诉人山西新聚星锅炉有限公司、原审被告**2买卖合同纠纷一案，不服原平市人民法院（2019）晋0981民初1214号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月1日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人**，被上诉人山西新聚星锅炉有限公司的委托诉讼代理人梁某、**1到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

**上诉请求：一、依法撤销(2019)晋0981民初1214号民事判决;二、依法改判驳回被上诉人的一审诉讼请求。三、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：本案中上诉人**虽然与被上诉人山西新聚星锅炉有限公司签订了锅炉买卖合同，但是签订该合同时，梁某是被上诉人的委托代理人，梁某具有和**结算合同货款的权利。**2当着**和梁某的面将货款交付给**，梁某和**就合伙之间的债务结算完后，将锅炉款处分给了**就应当视为**将锅炉款已经支付给了被上诉人的委托代理人梁某，从而完成了买卖合同支付货款的义务。故该笔货款理应由被上诉人向其委托代理人梁某索要。一审法院在分析上诉人**和被上诉人及梁某的关系时忽略了其和梁某之间的代理法律关系。从本案的诉讼主体分析，看似是被上诉人起诉，实为梁某起诉。从企业的经营模式上讲，都是谁卖出的锅炉谁负责要回锅炉款，梁某是被上诉人的员工，作为被上诉人的委托代理人，其私自处分了应当收回的货款，那么该货款就应当由其个人偿还，依据民法通则第66条的规定，被上诉人理应向其代理人梁某追偿该锅炉款。梁某与**之间的账务清楚，双方有结算单据为证。而且，梁某作为被上诉人的销售人员，具有代理权。梁某用公司的欠款抵顶了个人的债务，那么应当视为其收到了公司的货款，该货款理应由其个人偿还。其与**的贷款及买卖锅炉虽不是同一法律关系，但是两个法律关系之间具有交叉联系，而且贷款也是为处理被上诉人的锅炉事宜，故而一审法院认定双方另行结算也是错误的。综上，请二审法院依法审理，支持上诉人的上诉请求。

被上诉人山西新聚星锅炉有限公司答辩称，一审判决正确，请求二审驳回上诉，维持原判。

山西新聚星锅炉有限公司向一审法院起诉请求：1.请求依法判令被告立即偿还拖欠原告的42500元锅炉款;2.请求依法判令被告承担本案诉讼费。事实与理由：2015年10月14日，被告与原告签订买卖合同，原告给被告供应了一台价值74000元的锅炉，原告依约将锅炉送到山西绛县横水镇中心小区，被告及用户验收后，付款31500元。依照约定，被告应将剩余货款在2015年11月30日前付清，但原告多次催要，被告收到用户锅炉款后，没能支付给原告，为此，原告特具状诉诸于法院，望法院查明上述事实，支持原告的诉讼请求。

一审法院认定事实：梁某系原告公司的销售人员，经王安那介绍认识了被告**。被告**2是绛县横水中心小区的开发人。被告**联系了被告**2，准备出售给被告**2锅炉一台，被告**2答应。2015年10月14日，被告**与梁某共同到原告山西新聚星锅炉有限公司，与原告签订了一份编号为0120972的“山西新聚星锅炉有限公司买卖合同”，合同约定需方为绛县横水中心小区，供方为山西新聚星锅炉有限公司，并约定了锅炉的名称、型号、规格等。锅炉的价款为74000元，货物的到达地为绛县横水工地。付款方式为:货到支付总价款的80%，余款安装调试后一次性付清。需方必须按供方合同账户汇款，并5日内通知供方，任何人包括代理商不得以任何理由支取现金与汇入其他账户……。被告**在需方委托代理人处签字，山西新聚星锅炉有限公司在供方处签字并加盖合同专用章。合同签订后。原告将锅炉送至绛县横水中心小区并安装，绛县横水中心小区开发人**2当即支付锅炉款31500元。之后，被告**2将双方协商确定的剩余货款40000元给付了被告**。

另查明，被告**替梁某从荆安森处购买回锅炉一台并替梁某支付了锅炉款，该锅炉款是被告**帮梁某贷款7万元支付的。之后，梁某将购买回来的锅炉以10万元的价格出售给了绛县华龙港湾小区。梁某认为被告**从华龙港湾小区领取了8万元，其与被告**关于贷款的账务已结清，被告**认为，自己从华龙港湾小区只领取了5万元，加上贷款本息和第一台锅炉的报酬1万元，被告**2支付的4万元不应再支付。

一审法院认为，被告**与原告签订了锅炉买卖合同，该合同合法有效，双方之间形成买卖合同关系，双方应全面履行自己的义务。被告**2作为锅炉用户，已经将全部锅炉款支付完毕，不再承担责任。被告**不论是锅炉的购买人，还是梁某的合伙人，其作为合同相对方，在取得被告**2支付的货款后，均应按合同约定及时支付原告。关于被告**与梁某之间的账务，一审法院认为，第一，双方之间的账务不清；第二，梁某虽然为原告公司的销售人员，但其无权以公司的货款抵顶其个人债务；第三，双方之间的贷款及买卖锅炉事宜，与本案不是同一法律关系，和原告与被告**之间的合同没有关系，双方应另行结算处理。

综上所述，原告的诉讼请求合法有据部分，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条规定，判决如下：

一、被告**在本判决生效后十日内给付原告山西新聚星锅炉有限公司货款40000元。

二、驳回原告山西新聚星锅炉有限公司对被告**2的诉讼请求。

案件受理费431元，由原告山西新聚星锅炉有限公司负担31元，由被告**负担400元。

经审理查明，本院二审对一审查明的基本事实予以确认。

本院认为，关于一审判决**向山西新聚星锅炉有限公司支付40000元锅炉款是否正确的问题。经审查，案涉锅炉买卖合同主体，一方是绛县横水中心小区（委托代理人**），另一方是山西新聚星锅炉有限公司（委托代理人梁某），山西新聚星锅炉有限公司作为出卖人按照合同约定交付锅炉之后享有收回货款的权利，本案绛县横水中心小区负责人**2将其中的40000元货款支付于**，该货款的权利主体系山西新聚星锅炉有限公司，依照合同约定，**应将该货款支付山西新聚星锅炉有限公司。关于**所诉其与梁某之间的其他债权债务关系，与本案不属于同一法律关系，本案不作处理，双方可依法另行解决。

综上所述，**的上诉请求理由不足，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费800元，由上诉人**负担。

本判决为终审判决。

审判长 陈爱萍

审判员 孙建新

审判员 梁晓莉

二〇二〇年四月三十日

书记员 刘　鑫