某某、南阳市金宜电气设备有限公司股东知情权纠纷二审民事裁定书

河南省南阳市中级人民法院

民 事 裁 定 书

（2020）豫13民终276号

上诉人(原审原告)：梅建中，男，汉族，1974年9月20日出生，住南阳市。

委托诉讼代理人：岳建洲，河南汉冶律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)：南阳市金宜电气设备有限公司，住所地南阳市迎宾大道新店乡下王庄段。

法定代表人：孙建国，任公司总经理。

委托诉讼代理人：古成进，河南迅迪律师事务所律师。

上诉人梅建中因与被上诉人南阳市金宜电气设备有限公司股东知情权纠纷一案，不服河南省南阳高新技术产业开发区人民法院（2019）豫1391民初492号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人梅建中的委托诉讼代理人岳建洲，被上诉人南阳市金宜电气设备有限公司的委托诉讼代理人古成进到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

梅建中上诉请求：1、上诉人的股东资格应当认定；2、上诉人股东知情权应当支持；3、在未支持上诉人的请求时，不能就该出资的性质作出认定，也超出上诉人的诉讼请求。事实和理由：一、2013年7月9日，被上诉人向上诉人制发编号为026的“股权证”，载明上诉人入股金额20万元人民币，被上诉人的财务总管、董事长签字，加盖公司印章。在股权证的“注意事项”中明确：本出资证明书为公司证明股东已缴纳的出资额的书面凭证。被上诉人自己签发的书证，构成证据自认，上诉人无需举证。二、原审文书事实认定中“2013年原告向被告投资20万元”，上诉人认为该20万元是何性质与股东知情权没有任何关系，即使有关系也不宜直接认定为投资款，该认定导致上诉人权益受损。

南阳市金宜电气设备有限公司辩称，一审判决正确，请求维持原判。

梅建中向一审法院起诉请求：1、被告提供自2013年7月1日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2、被告提供自2013年7月1日至实际提供之日止的公司会计账簿包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告及其委托的专业会计人员查阅。

一审法院认定事实：2013年，原告向被告投资200000元，被告于2013年7月9日向原告颁发股权证一份。从出资至今，原告从未参加过被告公司股东会议，行使股东权利。

一审法院认为，取得股东知情权的前提是具备股东资格。现被告否认原告股东资格，且取得公司股东资格的途径有二种：一是原始取得，是指在公司成立时就因创办公司或者认购公司首次发行的出资或股份而成为公司股东的，或是因公司成立后因公司增资而加入的新股东；二是继受取得，系指因转让、继承、公司合并等原因取得公司出资或股份的。原告提交的股权证明只是认定股东资格的初步证明，而非认定股东资格的唯一要件。原告现无证据佐证其有股权转让、继承等情形，也未实际行使过股东权利。故一审法院认为原告向法庭提交的股权证明缺乏证明力，不足以证明原告为被告的股东。因此，原告主张股东知情权的诉讼请求，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第七十一条、第七十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，判决：驳回梅建中的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由梅建中负担。

本院二审期间，当事人没有提交新证据。

经审理，本院对一审查明的相关事实予以确认。

本院认为，本案争议的焦点为上诉人梅建中是否具有股东资格。取得公司股东资格的途径有二种：一是原始取得，二是继受取得。上诉人梅建中主张其股东身份为原始取得，原始取得分为设立取得和增资取得。有限责任公司的股东一般应具备以下条件:实际出资、签署公司章程、被载入股东名册、工商登记的公司文件中列明为股东、持有出资证明书、实际享受股东权利。本案中上诉人梅建中虽持有股权证，但在登记的原始股东名单中并未显示上诉人具有股东身份。股权证仅为证明股东所持股份或出资的凭证，系认定股东资格的初步证明而非唯一要件。南阳市金宜电气设备有限公司成立于2007年，上诉人梅建中的出资时间为2013年，且有限责任公司增加注册资本，必须由股东会经代表2/3以上表决权的股东会通过作出决议，出资者除按出资协议缴纳出资外，还需以股东会按程序作出有效增资为前提。而南阳市金宜电气设备有限公司2013年间并未进行增资，股东也未发生变更，上诉人梅建中并未通过原始取得的方式获得股东资格。庭审中，上诉人认可其自2013年取得股权证后从未参与股东会议，取得的股权证也不显示具体的股份份额，其在领取相应款项时也未提出异议，故原审法院认定梅建中不具备股东资格并无不当。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条之规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”上诉人梅建中不具备南阳市金宜电气设备有限公司的股东资格，应依法驳回起诉。至于上诉人20万元系投资款项或系其他款项可另行主张权利。

综上所述，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条之规定，裁定如下：

一、撤销河南省南阳高新技术产业开发区人民法院（2019）豫1391民初492号民事判决；

二、驳回梅建中的起诉。

一审案件受理费50元，退还梅建中，上诉人梅建中预交的二审案件受理费50元予以退还。

本裁定为终审裁定。

审判长　　龚跃伟

审判员　　李君彦

审判员　　王　生

二〇二〇年一月十九日

法官助理曾双

书记员何靖雯