安徽太平洋电缆集团有限公司、铜陵长江铜业有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

安徽省无为市人民法院

民 事 判 决 书

（2021）皖0225民初6899号

原告:安徽太平洋电缆集团有限公司,住所地安徽省无为高沟高新科技园,统一社会信用代码91340225153702994B。

法定代表人:黄敏,董事长。

委托诉讼代理人：戴娘军，安徽易仑律师事务所律师。

委托诉讼代理人：俞春生，安徽易仑律师事务所律师。

被告:铜陵长江铜业有限公司,住所地安徽省铜陵市铜陵经济技术开发区,统一社会信用代码913407001512019422。

法定代表人:姚能荣,总经理。

委托诉讼代理人：章继名，男，该公司工作人员。

委托诉讼代理人：慈龙杰，男，该公司工作人员。

原告安徽太平洋电缆集团有限公司（以下简称太平洋集团公司）与被告铜陵长江铜业有限公司（以下简称长江铜业公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年10月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告太平洋集团公司的委托诉讼代理人戴娘军、俞春生、被告长江铜业公司的委托诉讼代理人章继名、慈龙杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

太平洋集团公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即归还原告合同履约定金30万元，并自起诉之日起至实际还清之日止按照一年期贷款市场报价利率标准承担逾期还款利息；2.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年7月28日,原、被告签订《买卖合同》(合同编号:20180728014)。合同签订后,经原告和安徽太平洋电缆股份有限公司（以下简称太平洋股份公司）协调,2018年8月30日,太平洋股份公司致函被告:《买卖合同》(合同编号:20180709)已履行完毕,现将我公司支付的30万元履约定金直接转为《买卖合同》(合同编号:20180728014)履约定金。2019年元月9日,被告致函原告提醒履约,在该函件中,被告陈述了《买卖合同》(合同编号:20180709)的履约定金直接转为《买卖合同》(合同编号:20180728014)的履约定金事实。2019年3月7日,原告和太平洋股份公司共同致函被告:针对安徽太平洋电缆集团有限公司与贵司签订的《买卖合同》(合同编号:20180728014)460吨铜,现安徽太平洋电缆股份有限公司代为采购,将于2019年4月30日前履行完毕该合同采购需求量。被告在该函上签字盖章承诺同意。现《买卖合同》(合同编号:20180728014)已履行完毕,原告要求被告退还履约定金,但被告拒绝退还。原告认为,双方的买卖合同已履行完毕,被告应当退还履约定金30万元,被告拒绝退还的行为已损害原告利益,故原告为维护自身利益,依法提起诉讼,请求依法判如所请。

长江铜业公司辩称，原、被告双方签订的编号为20180709-66的买卖合同和编号为20180728014的买卖合同标的物数量分别为540吨和460吨，原告承诺于2018年11月30日前履行完毕，并支付了30万元作为履约定金，但截止2019年3月7日原告并未按约定履行合同，并书面要求延迟到2019年4月30日全部履行完毕，被告同意迟延请求，然而截止2019年4月30日编号为20180709-66的买卖合同已履行完毕，但编号为20180728014合同只履行235吨，未按约定履行完合同。综上，被告依据合同约定拒绝退还履约定金符合合同约定与法律规定，请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。

本院经审理认定事实如下：太平洋股份公司与太平洋集团公司是关联公司。2018年7月2日，太平洋股份公司与长江铜业公司签订《买卖合同》（合同编号为TPY-CGZC-20180709-66,以下简称09-66号《买卖合同》），约定太平洋股份公司从长江铜业公司购买铜材540吨。太平洋股份公司为担保履行09-66号《买卖合同》，向长江铜业公司交付了定金30万元。此后，太平洋股份公司对约定购买的铜材540吨，根据生产需要，采用分批下订单采购方式向长江铜业公司购入铜材。2018年7月28日，太平洋集团公司与长江铜业公司签订《买卖合同》（合同编号为20180728014，以下简称8014号《买卖合同》），约定太平洋集团公司从长江铜业公司购买铜材460吨，并约定于2018年11月30日前采购完毕。因太平洋集团公司为担保履行8014号《买卖合同》，亦需向长江铜业公司交付30万元定金，而太平洋股份公司的09-66号《买卖合同》即将履行完毕，该公司先期交付给长江铜业公司的定金应予返还，太平洋集团公司经与太平洋股份公司协商后，2018年8月30日，太平洋股份公司向长江铜业公司发函载明“2018年7月2日我公司与贵司签订《买卖合同》编号：TPY-CGZC-20180709-66已执行完毕。现将我公司支付30万元履约定金直接转为《买卖合同》编号：TPY-CGZC-20180728014履约定金”，长江铜业公司对此表示同意。太平洋集团公司与长江铜业公司在履行双方8014号《买卖合同》过程中，实际约定由太平洋股份公司履行该合同约定铜材的采购任务，太平洋股份公司同样采用分批下订单采购的方式，向长江铜业公司购入8014号《买卖合同》约定的铜材。但直至2019年1月9日，太平洋股份公司并没有按8014号《买卖合同》约定的期限完成全部460吨铜材的采购任务。2019年1月9日，长江铜业公司向太平洋集团公司发出履约提醒函，督促太平洋集团公司按约定履行合同。2019年3月7日，太平洋集团公司和太平洋股份公司共同致函给长江铜业公司，承诺将于2019年4月30日前完成8014号《买卖合同》约定的全部460吨铜材的采购。同日，长江铜业公司在上述函件上注明“同意，请依约定与承诺履行，自即日起至4月30日为履行期，否则将扣除履约保证金”字样，并加盖了长江铜业公司公章。此后，太平洋股份公司陆续下订单执行铜材采购任务，实际至2019年6月25日才采购完毕8014号《买卖合同》约定的全部460吨铜材的采购任务。另查明，太平洋股份公司因执行本公司签订的09-66号《买卖合同》约定的540吨铜材，以及太平洋集团公司所签订的8014号《买卖合同》约定的460吨铜材的采购任务，其分多批次下订单采购铜材，自2018年7月13日至2019年6月25日，共计自长江铜业公司购入铜材1005.09892吨铜材，上述铜材货款均已全部支付完毕，包括案涉8014号《买卖合同》约定的460吨铜材货款。太平洋集团公司与长江铜业公司因返还案涉8014号《买卖合同》定金发生争议，双方协商未果，太平洋集团公司遂诉至本院，致讼。

上述事实，有当事人陈述、09-66号《买卖合同》、8014号《买卖合同》、函件、增值税发票、付款凭证、《产品买卖合同》等证据在卷佐证，并经庭审质证，本院予以确认。

本院认为，原、被告所签订的8014号《买卖合同》合法有效，受法律保护。原告为担保该合同履行而交付给被告30万元定金，具有担保债务履行性质，双方成立定金合同。当事人应当按照约定和法律规定履行合同义务。原告已履行8014号《买卖合同》约定的460吨钢材的购买义务，并支付了全部价款，应认定原告已履行合同债务，其交付给被告的30万元履约定金应当收回。原告在履行案涉买卖合同过程中，虽然存在迟延履行采购义务的违约行为，但该违约行为并未导致双方合同目的不能实现，事实上双方合同已履行完毕，故被告有权向原告主张迟延履行的违约责任，但原告的该违约行为并不构成被告不返还定金的理由。2019年3月7日，原告向被告发出的函件，实际是向被告提出延期履行的请求，被告在该函件上注明同意原告的延期请求，表示双方就延期履行已达成协议，但被告同时注明逾期则扣除保证金，其表述的为“保证金”，而非“定金”，意思表示并不明确，即使该“保证金”即指案涉定金，也仅属于被告单方意思表示，并没有证据证明原告明示同意被告该意思表示，双方就逾期扣除保证金这一违约责任并没有达成一致意见，对原告不具有约束力，况且该约定也违反法律规定的定金罚则，故被告依据该函件上其作出的上述注明为由，主张不应返还原告定金，于法无据，理由不能成立。没有证据证明被告已于2019年4月30日解除案涉8014号《买卖合同》，原告在2019年4月30日后由太平洋股份公司继续进行的铜材采购行为，虽然构成逾期履行，但仍是履行双方合同行为，审理中，被告主张2019年4月30日逾期后，太平洋股份公司签订的采购铜材订单，是双方之间的新合同，与案涉8014号《买卖合同》无关，有违诚信，与事实不符，被告的该辩解主张本院不予采纳。综上，原告要求被告返还定金30万元的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持；鉴于原告在履行案涉合同中存在违约行为，故其主张案涉定金逾期返还利息的诉讼请求，本院不予支持。本案法律事实发生在《中华人民共和国民法典》施前，因该法律事实引起的本案纠纷，当时法律、司法解释虽有规定，但适用民法典规定更有利于保护民事主体合法权益，故本案可适用民法典的规定。

依照《中华人民共和国民法典》第五百八十六条、第五百八十七条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条规定，判决如下：

一、被告铜陵长江铜业有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告安徽太平洋电缆集团有限公司定金30万元；

二、驳回原告安徽太平洋电缆集团有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费5800元，减半收取计2900元，由铜陵长江铜业有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于芜湖市中级人民法院。

审判员　汪　涛

二〇二一年十二月二十八日

书记员　黄登科