郴州郴电科技有限公司
郴州郴电科技有限公司与海南华成建设有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
湖南省永兴县人民法院
民 事 判 决 书
(2015)永民初字第2039号
原告郴州郴电科技有限公司，住所地郴州市苏仙区白露塘镇林纬四路台湾工业园标准厂房第2栋。
法定代表人周素莲，系公司董事长。
委托代理人郭华军，湖南福城律师事务所律师。
被告海南华成建设有限公司，住所地海南省海口市国贸大道48号新达商务大厦1208室。
法定代表人张琳悌，系该公司执行董事兼总经理。
委托代理人王方中，男，海南华成建设有限公司郴永大道永兴段项目部副总经理，住湖南省永州市冷水滩区。
原告郴州郴电科技有限公司（以下简称郴电科技公司）与被告海南华成建设有限公司（以下简称海南华成公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年12月2日受理后，依法组成合议庭，于2016年4月8日公开开庭进行了审理。原告郴电科技公司的委托代理人郭华军和被告海南华成公司的委托代理人王方中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郴电科技公司诉称：被告系郴永大道永兴段的承建施工单位，2013年11月，被告向原告采购飞利浦路灯，双方就采购数量、价格等口头达成一致。2013年12月16日，原告按要求将LED路灯送至被告郴永大道工地，被告工作人员进行了签收。2013年12月17日，被告所设的海南华成建设有限公司郴永大道永兴段项目建设部与原告签订《飞利浦灯具购销合同》，以书面形式进一步确认被告向原告购买飞利浦LED路灯BRP373/175W和BRP371/70W各525套，BRP373/175W每套5600元，BRP371/70W每套2240元，合同总价4116000元；被告应在双方签订合同后2日内支付人民币60万元定金给原告，在2013年12月31日前支付合同总额的40%（含定金60万元）给原告，工程验收合格之日起计一年后支付合同总额的30%，签订合同两年后支付合同总额的30%，如被告无正当理由逾期付款，原告有权向被告索要预期支付款项的利息。合同签订后，被告于2013年11月27日通过杨雄文账户向原告转账支付了60万元，于2014年12月10日通过杨雄文账户向原告转账支付50万元。2015年5月25日，被告向原告发函要求维修，原告也按照要求完成了路灯维修工作。后原告向被告催讨货款，被告要求原告出具由永兴县税务部门开具的纳税凭证，而原告营业地址在郴州市，所开具发票为增值税发票，如按被告要求开具发票，则违反了郴州税务管理的规定，面临郴州税务局的高额罚款，故此，无法满足被告的要求，被告遂拒不支付货款。截止2015年12月2日，扣除服务安装费，被告尚欠原告货款2398600元，且依合同约定，还应支付原告逾期利息130935元。此后，原告多次催讨，被告仍拒绝履行付款义务。为维护自身权益，请求判令：1、被告海南华成公司立即支付所欠货款2398600元及违约金130935元（按每日万分之一点七五计算至2015年12月2日，此后利息另计）；2、本案诉讼费用由被告承担。
原告为证明自己的主张，向本院提交如下证据：
证据1、郴电科技公司营业执照、组织机构代码证、法人代表身份证明，拟证明原告身份情况和主体资格；
证据2、海南华成建设有限公司工商公示信息，组织机构代码证，拟证明被告身份情况；
证据3、飞利浦灯具购销合同、郴永大道永兴段工程材料采购审批表，拟证明原、被告之间的买卖合同关系；
证据4、送货单，拟证明原告于2013年11月16日已向被告交付货物，被告工作人员何文俊进行了签收；
证据5、电子汇划收款回单和建行单位客户专用回单，拟证明被告2013年11月27日通过杨雄文账户转账60万元，2014年11月10日转账50万元给原告；
证据6、郴永大道通车新闻报道，拟证明2013年12月25日郴永大道建成通车。该报道来源是郴州市发改委官方网站；
证据7、海南华成公司工作联系函，拟证明海南华成公司确认和郴电科技公司存在飞利浦灯具购销合同关系；
证据8、售后保修单和维修确认单，拟证明虽然过了保修期，原告仍对灯具进行了维修，且被告对此进行了确认；
证据9、新闻报道一组，拟证明海南华成公司是郴永大道的施工单位，并且为该工程在永兴县设立了郴永大道永兴段项目部。
针对原告所举证据，被告质证认为：对证据1、2、5、6、9无异议；对证据3的真实性无异议，但表示该合同约定的价格还未经审计，并非最终价格；对证据4的真实性无异议，但认为签收货物并未按合同约定经业主永兴县交投有限公司和监理单位和天公司共同验收；对证据7的真实性无异议，但认为保修期内曾多次书面和电话通知原告，原告拒绝签收维修单，未予及时维修；对证据8的真实性无法确认，不能辨认系何人在维修单签名，但认可原告确实进行了维修。
被告海南华成公司辩称：1、被告愿意按合同约定支付货款，但因永兴县政府硬性规定发票要在永兴开具，否则不予拨付工程款，且被告于工程开工时已争取到永兴县税务部门的税收优惠，要求原告向被告出具由永兴县税务部门开具的纳税凭证；2、该合同名为采购合同，实为服务安装合同，系为被告收取服务安装费用所签订。3、原告方签署合同的自然人并非法定代表人，也未告知被告身份，合同没有效力。4、原告没有按照合同约定履行售后服务，且拒签我方出具的维修函，违约在先。
被告未向法庭提供证据。
根据原告举证及陈述，本院认证如下：
原告所举证据1、2、3、4、5、6、7、9的证据真实性被告均无异议；证据8系书证，具有客观性和合法性，且被告确认有关事实的存在，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十五条规定，本院对原告所举证据均予以确认。
经审理查明：2013年11月，海南华成建设有限公司郴永大道永兴段项目建设部（以下简称郴永大道永兴项目部）与原告口头达成协议，约定被告向原告采购飞利浦路灯，在数量、价格协商一致后，原告于2013年12月16日按要求将BRP373/175W和BRP371/70W型LED路灯各525套送至郴永大道工地，被告施工承包人何文俊清点上述货品后在原告送货单上签字确认实收373LED灯具525套、371LED灯具525套，共计1050套。2013年12月17日，郴永大道永兴项目部（甲方）与原告郴电科技公司（乙方）补签了《飞利浦灯具购销合同》，主文内容为甲方向乙方购买飞利浦BRP373/175W型号和BRP371/70W型号的LED路灯各525套，BRP373/175W型号路灯每套5600元，BRP371/70W型号路灯每套2240元，合同总价4116000元，并注明：1、材料数量按实际供货数量结算，约定价格均为含税价格；2、本产品价格经由永兴县财政评审最终确定；3、甲方在双方合同签订后2日内支付人民币60万元定金给乙方，第一年（2013年12月31日止）支付给乙方合同总额的40%（含定金60万元），工程验收合格之日起计一年后支付合同总额的30%，自签订合同二年后支付合同总额的30%；4、甲方向乙方收取服务安装费，甲方负责路灯安装，金额为合同总额的15%，付款时间和款项按照上述第3条进行支付，该费用如需开具相应发票，费用由甲方承担。乙方提供的产品必须符合现行国家标准要求，如甲方有特殊要求的，则按甲乙双方在合同附件中商定的技术条件、样本或补充的技术要求执行。乙方必须随货物向甲方提交材料检验报告和质量保证书一式四份，如因检验周期等原因确实不能随货提交质保资料的，乙方必须向甲方说明原因及延迟提交质保书的时间并征得甲方的同意。无论甲方是否要求，乙方有义务向甲方免费提供书面的运输、包装、仓储和保管要求，以避免由于操作不当导致的材料质量下降或功能丧失。如果甲方需要，乙方应免费向甲方提供现场材料使用说明书或安装指导。乙方承诺材料的质保期限为自交货日起12个月，在此期间内由于材料质量问题发生的一切更换、修理等由乙方负责，或者乙方委托甲方进行更换、修理等工作，费用由乙方承担。交货地点为甲方工地，货到现场一周验收，由甲方及监理业主单位共同验收，甲方收货人对货物数量和外观质量、包装完整性等核对无误后，签署送货单，送货单甲乙双方各保留两份，甲方收货人签署送货单不免除乙方对材料本身质量的责任。甲方签收后，材料所有权及保管风险由乙方转移到甲方。违约责任约定，甲方无正当理由逾期付款，乙方有权向甲方索要预期支付款项导致的利息等内容。合同签订后，郴永大道永兴项目部于2013年11月27日通过杨雄文尾号为9680的建行账户向原告尾号为0630的建行账户转账60万元。2013年12月25日，郴永大道建成通车，郴永大道永兴项目部于2014年12月10日通过杨雄文尾号为9680的建行账户向原告尾号为0630的建行账户转账支付50万元。后郴永大道永兴项目部要求原告出具由永兴县税务部门开具的纳税凭证，而原告表示因住所地在郴州，只能开具产品地税务部门增值税发票。因就此事未达成一致，被告遂一直未支付货款，原告催讨未果，遂诉至法院。
另查明，被告海南华成公司系郴永大道永兴段的承包方，授权郴永大道永兴项目部具体负责项目施工，郴永大道永兴项目部由何黎华独立投资和负责，对外以海南华成建设有限公司郴永大道永兴段项目建设部名义结算。郴永大道施工过程中，郴永大道永兴项目部将路灯安装工程发包给案外人何文俊。
再查明，2015年5月12日，海南华成公司在工程竣工验收前，要求郴电科技公司对郴永大道永兴段全线129盏存在故障的路灯进行维修。并于5月25日向郴电科技公司发出书面通知，要求其对部分不亮的灯具进行维修更换，经郴电科技公司维修后，郴永大道永兴项目部签署了内容为“受雇郴电科技有限公司维修郴永大道永兴段路灯故障，全日共修复该路段贰号、叁号、肆号箱变控制所有路灯，上杆处理掉所有故障路灯32盏（含控制器损坏，杆上线头脱落，井下线路故障），剩下故障皆是井下线路问题2015.6.6日”和“郴永大道永兴段，由郴电科技有限公司负责故障维修，壹号箱变控制路灯故障全部修复，灯具全亮。（全线共由壹、贰、叁、肆四个箱变控制）2015.6.8”的维修工程确认单。
本院认为，本案的争议焦点为：一、合同的效力和性质；二、原告提供的产品质量是否符合合同约定。三、原告未依被告要求在永兴开具发票能否成为被告不予支付货款的抗辩理由。
关于争议焦点一，合同的效力和性质问题。1、合同效力问题。原、被告在正式签订飞利浦灯具购销合同之前，就路灯型号、价格、交货地点、进行了协商并达成口头协议。随后，原告依口头协议约定，将BRP373/175/W、BRP371/70WLED二种型号各525盏路灯送至郴永大道工地，由被告方施工承包人何文俊签收。随后于交货次日补签了《飞利浦灯具购销合同》。在该合同签名落款时，郴永大道永兴项目部副总经理王方中签名并加盖项目部公章，合同签订后，因灯具质量问题，海南华成公司向原告郴电科技公司出具书面信函，要求郴电科技公司调查更换，其行为足以表明海南华成公司对郴永大道永兴项目部与郴电科技公司签订的《飞利浦灯具购销合同》行为的确认，且合同标的已实际交付履行且经验收并支付了部分货款，故该合同合法有效。被告以未经公司法定代表人签字，合同应为无效的抗辩意见，没有事实和法律依据，本院不予采纳；2、合同性质问题。被告认为双方签订的合同并非买卖合同而是服务安装合同，由此说明纳税地点为提供服务的所在地，在原告未向服务地所在税务机关纳税并向被告提供税票时，被告依合同约定可以不支付货款，并据此支持其主张。从合同名称看，双方明确为购销合同，在合同中，约定了产品名称、规格、数量、价格，并以原告向被告交付LED路灯，被告向原告支付价款为合同目的，反映的是买卖合同法律关系。虽然在该合同（一）4项中约定了被告向原告收取合同总价款15%的服务安装费，但该约定只是将路灯安装工作交由被告完成，该约定内容单独成项，不影响主合同的内容，与原告交付标的物、被告支付货款没有关联性，未改变合同的整体性质和合同标的。被告辩称该合同为服务安装合同的理由不成立。
关于争议焦点二，原告提供的产品质量是否符合合同约定及国家强制性规定问题。根据原、被告合同约定，原告承诺材料的质保期限为自交货日起12个月，从双方举证来看，被告方接收货物之日为2013年12月16日，原告对所销售的商品质保期限应为2014年12月16日止。原告提供的商品或者服务不符合质量要求的，被告可以依照国家规定、当事人约定退货，或者要求被告履行更换、修理等义务。被告未提供证据证明在质保期限内对质量问题提出过主张，也没有提供证据证明原告提供的产品质量违反合同约定或国家强制性规定；再者，被告于2015年5月12日申请了售后维修，原告亦为被告进行了维修，维修后产品已投入正常使用。故此，应当认为原告提供的产品质量符合合同约定及国家强制性规定。
关于争议焦点三，原告未依被告要求在永兴县开具发票能否成为被告不予支付货款的抗辩理由问题。发票是单位和个人在购销商品、提供或接受服务以及从事其他经营活动中，所开具和收取的业务凭证。本案中，原、被告的法律关系基本性质是买卖合同关系，其主要合同义务是原告向被告交付路灯，被告向原告给付货款。原、被告并未在合同中对开具发票有关事项进行约定，原告于何地开具发票，是否开具发票，并非原、被告的主合同义务或者从合同义务。原告向被告出具发票的义务系基于法律规定，为合同的附随义务，附随义务不履行亦不能成为被告不履行支付货款这一主合同义务的抗辩理由。再者，原告在何地缴纳税款系原告与其主管税务机关之间的行政法律关系，与原、被告的民事法律关系无直接关联。故，被告以原告未依其要求在永兴开具发票为抗辩拒绝支付货款，无法律依据，本院对此不予采纳。
综上，原、被告签订的《飞利浦灯具购销合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，对双方当事人均具有约束力，双方当事人应当按照约定全面的履行各自的义务。本案中，合同约定购买的路灯总价款为4116000元，且注明该产品价格已经永兴县财政评审最终确定，从总价款中扣除被告应收取的服务安装费617400元（4116000元×15%），最终被告还应支付原告的货款总额为3498600元。被告于2013年11月27日支付货款60万元，于2014年12月10日支付货款50万元，至今尚余货款2398600元未付。在合同中，原、被告对后两笔货款约定还款的起始期限，但并未约定还款的最终期限，原告可于期限届满后随时要求被告支付货款。此两笔货款现均已届约定还款的起始期限，原告提起诉讼要求判令被告偿还2,398,600元货款，于法有据，本院予以支持。被告向原告支付的价款均为含税价，故原告向被告提交税务发票为其合同附随义务，原告在与被告结算时，虽然就取得税票的方式、地点未达成一致意见，但原告未向被告交付税务发票也是客观事实，在原告结算手续不完备时，要求被告承担逾期付款责任没有事实依据，其请求应予以驳回。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条,《中华人民共和国合同法》第八条、第三十六条、第三十七条、第四十四条、第六十条、第九十二条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条和《中华人民共和国消费者权益保护法》第二十四条之规定，判决如下：
一、被告海南华成建设有限公司于本判决生效且原告郴州郴电科技有限公司出具税务票据后30日内支付原告郴州郴电科技有限公司货款2398600元；
二、驳回原告其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费27036元，由原告郴州郴电科技有限公司负担1400元，由被告海南华成建设有限公司负担25636元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。
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审 判 长 曹 永 斌
审 判 员 罗 利 桃
人民陪审员 史 新 华
二〇一六年五月二十四日
代理书记员 邓 卉
法 官 寄语：申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
附相关法条：
《中华人民共和国民法通则》
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第三十六条法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。
第三十七条采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十二条合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《中华人民共和国消费者权益保护法》
第二十四条经营者提供的商品或者服务不符合质量要求的，消费者可以依照国家规定、当事人约定退货，或者要求经营者履行更换、修理等义务。没有国家规定和当事人约定的，消费者可以自收到商品之日起七日内退货；七日后符合法定解除合同条件的，消费者可以及时退货，不符合法定解除合同条件的，可以要求经营者履行更换、修理等义务。
依照前款规定进行退货、更换、修理的，经营者应当承担运输等必要费用。
