成都国科海博信息技术股份有限公司
成都国科海博信息技术股份有限公司、新疆锦润智能科技有限公司等股权转让纠纷民事审判监督民事裁定书
来源：中国裁判文书网
新疆维吾尔自治区高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2021）新民申2054号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：成都国科海博信息技术股份有限公司，住所地四川省成都市高新区天府大道北段1700号9栋1单元7楼721、723、725、727号。
法定代表人：陈柯，该公司总经理。
委托诉讼代理人：边新俊，新疆公论律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：新疆锦润智能科技有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区喀纳斯湖路455号新疆软件园创智大厦B座8楼8001-8007室。
法定代表人：周勇，该公司经理。
委托诉讼代理人：徐昌平，上海市锦天城（乌鲁木齐）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：岳瑛，新疆百丰恒瑞律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：新疆智能交通科技股份有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区喀纳斯湖北路455号新疆软件园创智大厦B座8层8003室。
法定代表人：倪志明，该公司经理。
委托诉讼代理人：颜丽萍，女，该公司文员。
被申请人（一审第三人、二审被上诉人）：胡岩栋，男，1963年2月2日出生，汉族，住浙江省杭州市余杭区。
再审申请人成都国科海博信息技术股份有限公司（以下简称国科公司）因与被申请人新疆锦润智能科技有限公司（以下简称锦润公司）、新疆智能交通科技股份有限公司（以下简称智能公司）、胡岩栋股权转让纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（2021）新01民终97号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
国科公司申请再审称，请求撤销一、二审判决，依法改判驳回锦润公司的全部诉讼请求。事实与理由：一、一审判决判项中的两项判项不符合股权转让的法律规定、法定程序及其基本概念。股权转让只能发生在转让方与受让方之间，应当持公司股东会决议及股权转让协议自愿办理，人民法院无权强制办理。二、原审法院漏查本案关键事实，认定事实缺乏基本证据支持。（一）本案股权无法变更系因胡岩栋和锦润公司的原因所致，2017年9月29日办理股权变更时，胡岩栋拒绝过户股权，因智能公司欠供应商货款，胡岩栋要求我公司代智能公司付清货款后再进行股权转让。无任何法律规定变更股权登记须双方法定代表人亲自前往办理，胡岩栋和锦润公司以此为由认为无法按时过户的责任在我公司错误。（二）原审法院对智能公司经营不善、资不抵债，三年之后其股权已毫无价值的事实未查明。我公司提交证据证实智能公司已资不抵债，其资产与签订《合作结算协议》时的资产状况已经发生重大变化，判决转让股权将对国科公司的权益造成重大损害。（三）原审判决认定“国科公司怠于行使权利”无证据证实。锦润公司和胡岩栋提供的《公开信》与《股权变更通知》无法证明系因我公司原因导致没有办理股权变更，应当承担举证不能的不利后果，而且《股权变更通知》系在已协商解除《合同结算协议》后发出，明显与《公开信》内容相悖。三、原审判决适用法律错误。（一）原审法院割裂两份《股权转让协议》与《合作结算协议》的关联性。首先，《合作结算协议》是基于当时锦润公司、智能公司的经营状况和资产情况、发生前景签订，国科公司、胡岩栋、锦润公司31％与智能公司30％股权价值相当，遂简化流程，在《合作结算协议》中将股权转让款直接抵扣，《合作结算协议》的实质是继续履行两份股权转让协议，并非豁免股权转让支付对价义务。其次，国科公司已经依约将锦润公司31％价值930万元的股权转让给胡岩栋，锦润公司未转让智能公司的股权，故我公司有权要求其支付合同价款。第三，国科公司、锦润公司、胡岩栋通过《公开信》与《关于公开信的复函》，已达成解除《合作结算协议》第一条之外的合同条款的合意。我公司通过邮寄方式向锦润公司、胡岩栋送达复函，同意解除，锦润公司、胡岩栋未在法定异议期提出异议，因此结算协议已经达成解除效果。最后，智能公司资产大幅减少，《合作结算协议》的履行基础已经丧失，继续履行不仅导致我公司丧失930万元的股权转让款请求权，还会导致我公司接受毫无价值的股权，并承担出资债务。（二）我公司原本意在通过签订涉案协议，持有智能公司51％的股权，从而获得该公司实际控制权，现因锦润公司原因无法变更，导致我公司无法对智能公司的经营产生任何影响。智能公司2019年已资不抵债，股权没有价值，继续履行合同将无法达到《合作结算协议》的合同目的。
锦润公司提交意见称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本案不符合再审情形。一、《合作结算协议》合法有效，各方当事人应当全面履行合同义务。我公司在一审举证证明了股权未变更系国科公司的法定代表人未到登记部门面签，国科公司认为系胡岩栋的原因导致股权无法变更并无证据证明。二、三方并未就《合作结算协议》的解除达成一致，应当继续履行。我公司发《公开信》的目的在于催办变更股权，并非解除合同。三、《合作结算协议》的条款是对整个合作项目的结算，如将单独条款解除有违公平原则及合同法立法精神。四、国科公司称智能公司资不抵债毫无事实依据，且该理由不能成为其不履行协议的依据。
智能公司提交意见称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。一、三方应按照《合作结算协议》履行合同义务。我公司在2017年9月办理股权变更手续时，市场监督管理局要求国科公司法定代表人到场面签，因其未能前来无法办理。我公司一直在国科公司实际控制下经营运转，国科公司不仅不履行股东职责，反而意图通过诉讼逃避责任。二、我公司在哈密市发展交通物联网设立了多达60个龙门架，并有监控设备，这些均属于我公司固定资产，1个龙门架市场估价在100万左右，国科公司仅以法院裁定就认定我公司资不抵债无事实根据。
国科公司在再审审查期间提交（2020）京0115执恢652号执行裁定书，拟证明智能公司的财务状况发生变化，没有履行债务的能力。锦润公司与智能公司经质证对真实性认可，对证明目的不认可。本院认为，智能公司财务状况发生变化与本案争议的锦润公司要求国科公司继续履行《合作结算协议》的诉讼请求有无依据之间并无关联性，故对上述裁定不予采纳。
本院经审查认为，本案审查的焦点问题是：锦润公司要求国科公司继续履行《合作结算协议》的诉讼请求有无依据。
第一，根据法律规定，当事人协商一致，可以解除合同。锦润公司发出的公开信中载明：“上述导致我公司无故承担这些法律责任及经济损失的原因，都是由于国科公司未能履行《合作结算协议》第2条引起的，因此我公司及胡岩栋先生已经正式函告国科公司：在2019年12月14日之前，采取……，并办理完成《合作结算协议》第2条规定的股权及法定代表人变更手续，否则我公司将终止履行《合作结算协议》第1条规定之外的其他合同义务……。”从上述内容可以看出，锦润公司意在催促国科公司履行协议义务。而国科公司出具的《关于公开信的复函》内容为告知锦润公司和胡岩栋己方并未违约，提出除解除《合作结算协议》中第一条之外的其他合同内容及相关权利和义务，还要求解除第一条中“乙方（国科公司）放弃要求丙方（胡岩栋）转让返还出资款或支付股权转让款的权利”。锦润公司其后又向国科公司发送了《股权变更通知》，继续要求国科公司按照《合作结算协议》履行股权变更义务，并且智能公司在原审中亦表明不同意解除合作结算协议。由此可见，双方未就协议解除达成一致意见，故该协议合法有效存续。国科公司申请再审认为其与锦润公司、胡岩栋已达成解除《合作结算协议》第一条之外的合同条款的合意的理由不能成立，本院不予支持。涉案协议系双方自愿签订，是双方的真实意思表示，且协议并未经合意解除，国科公司负有依照约定履行协议的义务。原审判决据此支持锦润公司要求变更相应股权至国科公司名下并无不当。国科公司主张股权转让只能由当事人自愿办理，法院无权强制的理由无法律依据，本院不予采纳。
第二，国科公司申请再审称案涉股权无法变更系因胡岩栋和锦润公司所致，但未提交证据加以证实，应当承担举证不能的不利后果。而智能公司在一审提交短信截图也显示，在2017年9月26日双方办理股权变更时，国科公司仅委派了其公司一名员工前往经开区工商局办理。故本院对国科公司的该项再审理由不予采纳。
第三，国科公司申请再审称原审法院未查明智能公司经营不善、资不抵债，三年之后其股权已毫无价值的事实。本院认为，当事人应当全面严格履行合同义务，根据原审查明的事实，国科公司在涉案协议签订后怠于履行合同义务，应当承担由此所产生的相应后果。智能公司现在的财务状况如何，不能成为国科公司不履行合同义务的依据。故国科公司的该项主张不能成立。
综上所述，国科公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：
驳回成都国科海博信息技术股份有限公司的再审申请。
审判长 刘雅文
审判员 孜巴尔姑·阿不拉
审判员 祖丽比亚·艾尼瓦
二〇二一年十一月二十四日
法官助理 王增玉
书记员 李莉莉
