杭州绿程家政服务有限公司与广州必卓机电工程技术有限公司、某某技术转让合同纠纷一审民事判决书

法定代表人：**。

被告：**，男，汉族，1968年6月6日出生，住广东省广州市天河区。

原告杭州绿程家政服务有限公司（以下简称绿程公司）与被告广州必卓机电工程技术有限公司（以下简称必卓公司）、**技术转让合同纠纷一案，原告绿程公司于2019年4月18日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后依法组成合议庭进行审理。被告必卓公司在答辩期内提出管辖异议，本院于同年5月6日裁定驳回被告必卓公司的管辖异议并于同年8月6日公开开庭审理了本案。原告绿程公司的法定代表人***及其委托诉讼代理人熊丹丹，被告必卓公司的法定代表人**、被告**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告绿程公司向本院提出诉讼请求：1、被告必卓公司退还原告款项84000元及利息380元（利息按照中国人民同期贷款利率计算，自2019年3月9日起算至实际履行之日止，现暂算至2019年4月16日）；2、被告**对上述第一项付款义务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费用由两被告承担。

事实与理由：2018年3月9日，原告与被告必卓公司就中央空调维修维保、中央空调清洗和循环水处理技术转让达成一致意见，双方签署了《技术转让合同》及补充协议，协议约定技术转让期限为24个月，在合同签订后12个月内由被告必卓公司向原告免费提供10万元以上的项目工程，如未能完成约定的，被告必卓公司无任何附加条件全额退款。

合同经双方签字生效后，原告于2018年3月9日向被告必卓公司支付技术转让使用费用84000元。

从合同签订之日起12个月内，被告必卓公司并未按照合同约定向原告提供10万元以上的项目工程，按照协议约定应全额退还原告技术使用费用。

被告**为被告必卓公司的自然人独资股东，依法对被告必卓公司的债务承担连带清偿责任。经原告与两被告协商，两被告均不予退还，遂成讼。

被告必卓公司答辩称：不同意诉请，加盟是自愿的，公司在合同期内有一个补充协议，被告给原告项目了，但原告一定要杭州的，但补充协议内没有该约定，因此，不同意退赔。

被告***辩称，其为必卓公司法人代表，签约是代表公司的履职行为，作为个人不应承担责任。

原告绿程公司、被告必卓公司、***围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织其进行了质证。原告绿程公司提交的证据，被告对真实性均无异议，且与本案具有关联性，本院均予以确认；对被告***后提交的证据【必卓公司2015年、2016年的审计报告】，原告书面质证称该些证据与本案无关，理由为**于2017年1月9日变更为必卓公司的唯一股东，应当提交之后的审计报告，现有证据不能证明其财产独立于公司，本院认为，该审计报告并非专项审计，不能实现其证明目的，本院不予确认。

本院根据当事人的庭审陈述以及上述确认的有效证据，认定如下事实：

2018年3月9日，必卓公司作为甲方与绿程公司作为乙方签订《技术转让合同》一份，约定绿程公司支付相应的费用，必卓公司将中央空调维修维保、中央空调清洗和循环水处理的技术转让给绿程公司一年，双方经平等协商达成如下协议：第一条1、本合同合作期内，甲方将全套项目技术授予乙方在浙江省杭州市内为广州必卓中央空调维修维保、中央空调清洗和循环水处理指定服务商；2、甲方提供全套技术培训、全套资质和全套项目的设备，帮助乙方在该区域迅速开展业务直至乙方人员熟练并独立开展工作；3、乙方安排最多3名管理层人员进行为期7天的管理培训，培训期间包住宿；5、本合同合作期内，甲方对乙方进行区域保护，甲方在乙方当地（杭州市）最多仅可发展一个合作伙伴；……7、甲方向乙方提供以下技术及设备：7.1全套项目设备必卓中央空调微型清洗机器人、必卓多用途集中式控制台；必卓工业负压吸尘器、必卓强力清扫软轴一体机、必卓便携风机盘管清洗机、必卓便携风机盘管消毒机、必卓主机同炮机、必卓高压清洗机、必卓中央空调多功能清洗机；7.2全套项目技术中央空调通风系统清洗技术方案、投标施工组织方案一套、报价方案一套、竣工验收资料一套等；7.3.3甲方为乙方提供乙方当地或就近的20个意向合作客户，由乙方去洽谈合作；第三条乙方向甲方支付该项技术转让的使用费用及支付方式为1、技术转让使用费为128000元；……4、所购买的设备由甲方在乙方付清款项后七个工作日内发物流至乙方指定地点，物流费用由甲方支付；合同有效期为一年；合同还对其他事项进行了约定。

同日，必卓公司作为甲方与绿程公司作为乙方签订《技术转让合同》补充协议一份，约定甲方为乙方提供合作款项优惠，优惠后需支付款项84000元，原标准合同的合作期限延长12个月，乙方选择甲方在签约日起12个月内免费提供10万以上的项目工程（10万以上项目工程为甲方已签约的成功项目），如甲方未能在一年以内完成约定，无任何附件条款全额退款。原合同7.3.3项甲方免费提供20个客户资源项作废。除此之外，甲方在合同期内在乙方区域的所有空调清洗维保项目工程，优先交给乙方去完成，甲方接的项目工程，交由乙方区完成，甲方授权项目总价的5%的佣金；协议还对其他事项进行了约定。同日，绿程公司向必卓公司指定账户打款84000元。

2019年2月28日，绿程公司法定代表人***通过微信与必卓公司的相关人员联系确认10万元订单事宜，必卓公司方回复“下个月10号前，有一个湖南的水处理订单，我们这边合同签了就转给你”。但后续并未就湖南订单事宜转给绿程公司。后**浪与必卓公司法定代表人**微信联系，催问10万元订单事宜，**在2019年3月7日，回复“关于我们加盟合同期内有个订单的事，前个星期就让行政小邹告知你，在广西南宁，湖南长沙各有十多万订单已确定”，之后***要求将合同信息发给其看看，但后续必卓公司也未进一步跟进、提供项目给绿程公司。

另认定，**为必卓公司的唯一股东。

本院认为：根据已查明的事实显示绿程公司与必卓公司之间并不存在技术的转让，仅是必卓公司将其相关技术许可给绿程公司使用，对此，原被告也予以确认，故本院将本案案由调整为技术许可使用合同纠纷。

原告绿程公司与被告必卓公司签订的《技术转让合同》及《补充协议》系双方真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，本院确认合法有效，双方均应按约履行。根据合同约定，必卓公司授权绿程公司使用相关技术并提供相应设备，绿程公司支付相应技术使用费，同时补充协议约定在合同签订12个月内必卓公司免费提供10万以上的项目工程给绿程公司，如必卓公司未能在一年以内完成约定，无任何附件条款全额退款。根据现查明的事实，必卓公司并未在合同签约12个月内向绿程公司提供10万元以上的项目工程，因此，绿程公司有权要求必卓公司返还已支付的技术使用费84000元。同时基于权利义务对等原则，绿程公司亦应将必卓公司提供的全套设备予以返还。另绿程公司还要求必卓公司支付相应的利息，因双方对于返还时间并无约定，因此，绿程公司也无权要求必卓公司支付逾期利息。必卓公司为一人公司，**作为必卓公司的唯一股东，并未举证证明公司财产独立于其个人财产，故因对必卓公司的债务承担连带清偿责任。综上，对绿程公司诉请的合理部分，本院予以支持；对不合理部分，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、被告广州必卓机电工程技术有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告杭州绿程家政服务有限公司技术使用费84000元，原告杭州绿程家政服务有限公司同时返还被告广州必卓机电工程技术有限公司全套项目设备（具体为合同7.1约定的全套项目设备）；

二、被告**对上述第（一）项被告广州必卓机电工程技术有限公司的债务承担连带责任；

三、驳回原告杭州绿程家政服务有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费1910元，由原告杭州绿程家政服务有限公司负担10元，被告广州必卓机电工程技术有限公司、**负担1900元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。

审判长成文娟

人民陪审员***

人民陪审员***

二〇一九年十一月二十一日

书记员***

书记员***