某某、伊发控股集团有限公司等股权转让纠纷一审民事判决书

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浙江省乐清市人民法院

民事判决书

（2021）浙0382民初9239号

原告：***，男，1974年12月20日出生，汉族，住浙江省乐清市。

委托诉讼代理人：黄圣，浙江联英律师事务所律师。

被告：伊发控股集团有限公司，住所地浙江省乐清市柳市镇桥前村，统一社会信用代码9133038272009018XD。

法定代表人：石爱荷。

第三人：石爱荷，女，1966年3月28日出生，汉族，住浙江省乐清市。

第三人：郑胜友，男，1962年8月26日出生，汉族，住浙江省乐清市。

被告及俩第三人共同委托诉讼代理人：陈建远，浙江乐泰律师事务所律师。

原告***与被告伊发控股集团有限公司、第三人石爱荷、郑胜友股权转让纠纷一案，本院于2021年10月11日立案受理后，依法适用简易程序于2021年11月2日公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人黄圣，被告伊发控股集团有限公司及第三人石爱荷、郑胜友共同的委托诉讼代理人陈建远到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***向本院提出诉讼请求：1．确认原告系被告股东，持有被告公司3.96％股权。2．判令被告及俩第三人向原告签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记。3．诉讼费用由被告承担。庭审中，原告将第二项诉讼请求明确为：被告为原告签发出资证明书，将原告记载于股东名册；被告办理将第三人郑胜友名下3.96％股权变更到原告名下，第三人郑胜友协助办理相关变更登记手续。事实与理由：原告与第三人郑胜友系朋友关系，俩第三人系夫妻关系，同时系被告股东，二人持有被告公司100％股权。2012年1月1日至2013年1月9日，原告分3次入股被告公司，合计投资300万元，持股比例为3.96％。原告成为公司股东后，陆续有收到第三人石爱荷、其子郑柏阳账户汇给原告的公司分红。现当原告要求被告及第三人将原告的股权进行登记时，被告及第三人一直推诿。

被告伊发控股集团有限公司答辩称：一、原告2012年1月1日、2012年6月23日、2013年1月9日合计投资300万元，占被告公司股本金7500万元的3.96％。但现在被告公司的股本金为1.016亿元，原告应相应调整为2.92％的股权。二、被告和第三人没有拒绝原告登记股份，甚至在诉讼期间主动联系原告，协商过户，是原告本人不愿意来协助过户。三、被告及第三人同意原告过来办理股权登记。公司后来还有他人投入2660万元。如果算增资，相应办理增资手续。如果算作借款，则相应退还款项。

第三人石爱荷、郑胜友陈述称：俩第三人与被告的答辩意见一致。

本院经审理认定事实如下：第三人石爱荷、郑胜友系夫妻关系。第三人石爱荷、郑胜友在2004年6月8日至2015年12月30日期间分别持有被告伊发控股集团有限公司40％、57％的股权，自2015年12月30日起至今分别持有该公司40％、60％的股权。被告注册资本于2010年1月20日、2016年7月22日分别变更为5000万元、10160万元。

2012年1月1日、2012年6月23日、2013年1月9日，被告伊发控股集团有限公司与原告***三次均分别作为甲方（转让方）、乙方（受让方）签订《股权转让协议书》，该三次股权转让所签的三份《股权转让协议书》中均载明：公司总股份为7500万元，共300股，每股25万元，占总股份的0.33％。第一条关于股权的转让约定：1．甲方自愿将其公司的1.32％（折合100万元）的股权转给乙方，乙方以现金形式投入；2．乙方同意接受上述转让的股权；3．如甲方在现有的基础上再次增资的话，乙方要按相应比例增加资金，如乙方不增加的话，所拥有的股权比例按总资产相应减少。该协议书上甲方法人代表签字处由郑胜友签名，乙方签字处由原告签名确认。上述三份《股权转让协议书》的签订当日，被告均向原告出具金额为100万元的收款收据，该三份收款收据金额合计300万元，交款项目中均注明为投资款。

另查明，1．原告于2016年1月29日收到第三人石爱荷账户转入的48万元，摘要为“伊发2015年度分红”；于2017年1月21日收到第三人石爱荷账户转入的392940元；于2018年2月12日收到案外人郑柏阳账户转入的36万元；于2019年1月31日收到郑柏阳账户转入的36万元，于2020年1月21日收到郑柏阳账户转入的36万元。对上述款项，原告认为系被告向其分红的款项，被告及俩第三人认为系被告按月息1分支付的利息。

本院认为，案涉三份《股权转让协议书》虽然载明转让方为被告，但签订该协议书的行为发生在原告与第三人郑胜友之间，实质上应系被告郑胜友将其持有的被告股权中的3.96％股权转让给原告。该协议书内容系原告与第三人郑胜友真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定或者社会公共利益，合法有效，且原告已支付股权转让款，有权请求确认其为持有被告3.96％股权的股东。第三人郑胜友应协助被告为原告办理股权变更登记手续，被告应向原告签发出资证明书并记载于股东名册。原告的诉讼请求有事实与法律依据，本院予以支持。关于被告及第三人提出的现被告股本金为1.016亿元，原告应相应调整为2.92％股权的意见，由于该1.016亿元系注册资本，并非实收资本，仅凭注册资本的变动不足以证明对持股比例产生影响，故本院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条、第二十三条之规定，判决如下：

一、确认原告***为被告伊发控股集团有限公司的股东，持有该公司3.96％股权。

二、被告伊发控股集团有限公司应于本判决生效之日起十五日内向原告***签发出资证明书，将原告***记载于股东名册，并将登记在第三人郑胜友名下的伊发控股集团有限公司3.96％股权变更登记至原告***名下，第三人郑胜友应协助办理相关手续。

案件受理费30800元，减半收取15400元，由被告伊发控股集团有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。

审判员李旭丹

二○二二年二月九日

代书记员陈婷婷