某某与某某、某某买卖合同纠纷一审民事判决书

河南省信阳市平桥区人民法院

民事判决书

（2018）豫1503民初1907号

原告***，男，汉族，***出生，个体户，住信阳市息县。

委托代理人**，河南同信律师事务所律师。

被告廖菊英，女，汉族，1979年11月24日出生，信阳亿邦装饰工程有限公司法定代表人，住信阳市羊山新区。

被告闫中锋，男，汉族，1978年11月28日出生，信阳亿邦装饰工程有限公司股东，住址同上。

追加被告信阳亿邦装饰工程有限公司。

法定代表人***，公司总经理。

以上三名被告共同委托代理人**、***（实习），河南高普律师事务所律师。

原告***诉被告***、被告闫中锋买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，并依二名被告申请追加信阳亿邦装饰工程有限公司为本案共同被告，公开开庭进行了审理。原告***及其委托代理人**、被告***、闫中锋、信阳亿邦装饰工程有限公司的共同委托代理人**、***（实习）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***诉称，被告廖菊英、闫中锋原系信阳市元洲装饰工程有限公司（以下简称元洲装饰公司）股东。原告系元洲装饰公司货柜供应商，元洲装饰公司长期拖欠原告货款。后经原告多次索要，元洲装饰公司于2017年12月14日出具欠条一张，内容为：“今欠***货柜款壹拾柒万元整（170000.00元），所有账目已对清。”2018年2月11日，被告廖**、闫中锋在未有通知原告的情况下私自将元洲装饰公司注销，导致原告债权无法获得清偿。原告无奈诉至法院，请求依法判令：1判令被告***、闫中锋立即归还原告欠款17万元及利息；2、本案诉讼及其他费用由二被告承担。

被告***辩称，一、原告不具备诉讼主体资格。原告是信阳红苹果展柜有限公司（以下简称红苹果公司）的股东，答辩人是元洲装饰公司（已注销）与信阳亿邦装饰工程有限公司（以下简称亿邦装饰公司）的法定代表人。亿邦装饰公司主要从事展柜业务，2012年，经亿邦装饰公司与红苹果公司口头协商，由红苹果公司向亿邦装饰公司供应展柜，亿邦装饰公司支付货款。自2012年至2017年间，亿邦装饰公司累计向红苹果公司支付货款至少70万元，但是红苹果公司从未向亿邦装饰公司开过发票。显然，原告虽然是红苹果公司的股东之一，但其既不是买卖合同的相对人，也不是亿邦装饰公司的债权人，其没有资格以自己的名义向答辩人及亿邦装饰公司催要货款。二、原告诉请的17万元是亿邦装饰公司欠付红苹果公司的货款。2017年12月14日，原告作为红苹果公司的工作人员前往亿邦装饰公司处对账，经双方结算，亿邦装饰公司尚欠红苹果公司17万元，原告要求亿邦装饰公司向其出具欠条，由于亿邦装饰公司加盖公章需要经过严格的审批程序，原告不愿等待，亿邦装饰公司及元洲装饰公司（已注销）的工作人员***只能以元洲装饰公司在其欠条上盖章。原告诉请的17万元实际上是亿邦装饰公司欠付红苹果公司的货款，与元洲装饰公司（已注销）没有任何关系。三、原告起诉要求被答辩人与闫中锋向其归还欠款17万元明显是错误的。原告诉请的17万元欠款并非元洲装饰公司（已注销）债务，因此，答辩人将公司注销不需要通知原告，其以“二被告在未有通知原告的情况下私自将元洲装饰公司注销”为由，要求答辩人与闫中锋向其偿还货款明显没有事实依据。综上所述，因被答辩人不具备原告的诉讼主体资格，恳请人民法院查明案情后，依法驳回原告的起诉。

被告闫中锋辩称，我是元洲装饰公司（已注销）与亿邦装饰公司的股东。其余与***答辩意见一致。

被告亿邦装饰公司辩称，我公司主要从事展柜业务。其余与***答辩意见一致。

经审理查明，2012年1月12日，被告廖菊英以执行董事兼经理与被告闫中锋以监事身份共同出资设立以***为法定代表人的亿邦装饰公司。公司经营范围为室内外装饰、装修、设计及施工（凭有效资质证经营）、广告设计、制作、代理、发布、橱柜、厨具、电器、衣柜销售。因开展业务需要，自2012年起，原告开始与被告亿邦装饰公司产生合作关系，由原告向被告亿邦装饰公司指定的与其存在业务往来关系的中国电信股份有限公司信阳分公司、中国联通有限公司信阳分公司及其下属的分公司或网点制作并供应营业厅业务受理台、配件柜或手机展示台等所需展柜及配套产品。每次供货完毕后，由公司财务人员闫金漫负责与原告进行结算。2015年12月28日，经双方对账，由***个人向原告出具欠条一份，载明，“欠手机柜台款115000元，已全部核对清楚。截止2015年12月底。”2016年1月4日，被告廖**与被告闫中锋同样以上述身份又共同出资设立元洲装饰公司。在该公司向信阳市工商行政管理局报备的注册登记材料显示公司经营范围为室内外装饰装修工程，公司财务负责人亦为闫金漫。在此期间，原告继续不加区分地应各被告要求向其指定的客户供货，双方关于货款支付或能及时支付或有赊欠。2016年12月10日，在原告的要求下，***将其于2015年12月28日出具的欠条收回并向原告重新出具加盖元洲装饰公司印章的欠条一份，载明，“今欠***现金拾万元整，闫金漫。”后元洲装饰公司对该笔款项亦未及时归还，经原告多次催要，元洲装饰公司与亿邦装饰公司的共同财务人员***就上述欠条载明的金额及双方自2016年至2017年剩余未结清款项核算，于2017年12月14日向原告出具加盖元洲装饰公司印章的总欠条一份，载明，“今欠***货柜款壹拾柒万元整（170000）元，所有帐已对清。”欠条出具后，元洲装饰公司即于次日召开股东会成立清算组，以公司未筹建成功为由决定予以解散，并于12月19日在信阳日报发布公司决定解散和进行清算的公告。清算结束后，于2018年2月11日经信阳市工商行政管理局决定准予注销登记。因原告向元洲装饰公司索要欠款无果，遂将公司股东即被告***、闫中锋诉至本院。庭审中，被告***、闫中锋、亿邦装饰公司对欠款金额17万元事实无异议，但认为该笔款项应由亿邦装饰公司向红苹果公司偿还。针对各被告反驳原告不具备诉讼主体资格的辩称意见，原告***向本庭补充提交信阳红苹果展柜有限公司出具的证明一份，内容为，经我公司核实，***与元洲装饰公司17万元债务纠纷由***享有个人债权（有元洲装饰公司出具的欠条为证）。为证明亿邦装饰公司承接手机营业厅装修工程需具备相应的建筑装修装饰工程资质，该公司向本庭提交其于2016年5月13日取得该资质的建筑业企业资质证书一份。另查，信阳红苹果展柜有限公司注册成立于2013年4月17日，原告***系该公司股东之一。

本院认为，依法成立的合同应当受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案争议焦点一：关于本案原告***是否具备诉讼主体资格的问题。***虽为信阳红苹果展柜有限公司的股东，但其以个人名义长期向元洲装饰公司或被告亿邦装饰公司供应展柜或配套产品的事实，有被告亿邦装饰公司及注销前元洲装饰公司财务人员闫金漫或收货员与原告之间多次交易往来供货明细单或原告个人向该方出具的收据证实。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”本案中，无论是原告还是被告提交的双方业务往来结算单或付款凭证，均无证据显示双方之间的供货关系涉及信阳红苹果展柜有限公司。对此，红苹果公司亦出具证明证实，涉案货款债务纠纷系由原告***享有个人债权。因此，欠条作为确认当事人之间存在买卖合同关系及债权债务关系的直接凭证，原告***系涉案货柜的供货方并持有元洲装饰公司注销前明确载明欠其个人的欠条，能够证实其是本案适格的诉讼当事人。各被告关于其不符合诉讼主体的主张，并未提交确切证据予以证明，根据《民事诉讼法》第六十四条之规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据予以证明，没有证据或者证据不足的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。故对三名被告之辩称意见，本院不予采纳。本案争议焦点二：原告主张要求被告***与闫中锋共同清偿是否有依据。根据庭审查明，被告亿邦装饰公司与元洲装饰公司法定代表人同系被告***、其与丈夫闫中锋系二公司共同股东，主要财务人员闫金漫、***亦存在公司间交叉任职的情形。在亿邦装饰公司先于元洲装饰公司注册成立的过程中，原告最初系应亿邦装饰公司要求向其指定的客户供货并在双方之间产生业务往来关系，元洲装饰公司成立后，公司实际经营范围亦涉及室内外装饰装修工程。该二公司工作人员对公司即不加区分地向原告发出订货要求，虽原告出具的部分收据显示有“亿邦广告公司柜台”字样，但其余收据并不能明显看出收货方系亿邦装饰公司还是元洲装饰公司。对此，除本案诉争欠条外，元洲装饰公司亦于2016年12月10日向原告出具过欠条证实该情况的存在。因此，在被告亿邦装饰公司与元洲装饰公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同下，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。即使元洲装饰公司向原告出具结欠170000元的货款包含亿邦装饰公司所欠款项，亦系元洲装饰公司对二公司与原告之间债务的自认与承担。至本案诉讼时，元洲装饰公司于向原告出具欠条次日即向工商行政管理机构办理公司注销登记申请，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十九条的规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”被告***与闫中锋作为元洲装饰公司股东，在召开股东会并成立清算组时并未将涉案债务列入清算计划一同清算，其在明知原告系债权人情况下并未另行书面告知原告主张债权，即使在信阳日报刊登清算公告，亦对原告不能产生债务消灭效力。由此可见，被告***与闫中锋在公司解散后处置公司财产的行为已给原告造成重大经济损失，现原告主张要求该二名被告对公司债务承担共同清偿责任的要求，于法有据，本院予以支持。本案争议焦点三：被告亿邦装饰公司是否对本案债务承担责任的问题。如前所述，本案被告亿邦装饰公司与元洲装饰公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”在元洲装饰公司向原告出具欠条后即行注销的情况下，被告***与闫中锋作为公司股东拒绝向原告承担本案付款责任，并要求由亿邦装饰公司单独承担责任的行为，违背了法人制度设立的宗旨，亦有违诚实信用原则，其行为本质和危害结果与上述规定情形相当，虽参照该规定，三名被告对原告的债务应当承担连带清偿责任，但原告于庭审中明确表明其不要求亿邦装饰公司承担责任，因此，对原告自行权利的放弃，本院予以尊重，对被告的抗辩意见，本院不予采纳。被告亿邦装饰公司另以元洲装饰公司不具备承建中国电信或联通手机营业厅展柜装修工程资质作为应由其承担涉案债务的理由，因建设工程资质只是系认定其与承建工程的合同相对方订立合同是否有效的依据，与原告作为供货方主张要求支付货款系不同法律关系，且亿邦装饰公司取得建筑装饰装修工程资质时间在2016年5月，在此之前，双方已然存在货物买卖合同关系，故被告该辩称理由不能成立，本院亦不予以采纳。关于原告主张的利息请求，因双方并未约定还款期限，故本院从原告起诉之日起即2018年3月19日起按中国人民银行同期同类贷款利率开始计算原告主张的利息损失。综上，对原告***要求被告***、被告闫中锋立即支付货款170000元及2018年3月9日之后计算逾期利息的诉讼请求，本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第一款第（四）项、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款、第二十条第三款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十九条之规定，判决如下：

被告***、被告闫中锋于本判决生效后十日内，共同偿付原告***货款170000元，并赔偿原告逾期付款利息损失（以170000元为本金，按照中国人民银行发布的同期银行贷款利率，利息支付期间自2018年3月19日起至本判决确定的金额清偿之日止）。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案诉讼费3700元、保全费1370元，由被告***、闫中锋共同承担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省信阳市中级人民法院，并自递交上诉状之日起7日内交纳上诉费，在交费后5日内将交费凭证交至本院，否则，河南省信阳市中级人民法院将依法按自动撤回上诉处理。当事人对财产案件提起上诉的，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉费收款单位：河南省信阳市中级人民法院，开户行：河南省建行信阳市分行老城支行，账户：41×××96。判决生效后，当事人主动履行给付金钱判决义务的，请汇入本院下列执行账户，户名：信阳市平桥区人民法院，开户行：中国银行信阳平桥支行，账号：25×××79，并在付款凭证上注明付款人、相应的法律文书案号。

审判长***

审判员**

人民陪审员***

二〇一八年六月二十五日

书记员齐眉