聊城冠县鑫城市政工程有限公司
某某、某某1等借款合同纠纷执行异议执行裁定书
来源：中国裁判文书网
山东省冠县人民法院
执 行 裁 定 书
（2021）鲁1525执异43号
异议人：**，女，1973年4月20日出生，汉族，住北京市西城区。
异议人：**1，女，2016年1月6日出生，汉族，住北京市西城区。
法定代理人：**，系**1之母，身份信息同上。
异议人：**2，男，2009年8月27日出生，汉族，住北京市西城区。
法定代理人：**，系**2之母，身份信息同上
以上三异议人共同的委托诉讼代理人:辛雪松，北京市隆安律师事务所律师。
以上三异议人共同的委托诉讼代理人:徐翀宵，北京市隆安律师事务所律师。
申请执行人：山东聊城润昌农村商业银行股份有限公司，住所地冠县冠宜春东路145号。统一社会信用代码：91371500565217960P。
法定代表人：牛为勇，该公司董事长。
委托诉讼代理人:许志昌，该行法律顾问。
委托诉讼代理人:郭镇宇，该行职工。
委托诉讼代理人:娄术军，山东众成清泰（潍坊）律师事务所律师。
被执行人：聊城冠县鑫城市政工程有限公司，住所地冠县贾镇西赵店村。统一社会信用代码:9137152559522271X2。
法定代表人：许洪国。
被执行人：聊城市鑫城房地产开发有限公司，住所地聊城市聊堂路13号。统一社会信用代码:913715007249761648。
法定代表人：李洪达，执行董事兼总经理。
被执行人：许洪国，男，1973年1月9日出生，汉族，住山东省冠县（冠县鑫城砼业有限公司）。
被执行人：许书玲，女，1971年7月19日出生，汉族，住山东省冠县（冠县鑫城砼业有限公司）。
在本院执行（2021）鲁1525执65号申请执行人山东聊城润昌农村商业银行股份有限公司（以下简称润昌银行）与被执行人聊城冠县鑫城市政工程有限公司（以下简称鑫城市政公司）、聊城市鑫城房地产开发有限公司（以下简称鑫城房地产公司）、许洪国、许书玲金融借款合同纠纷一案中，异议人**、**1、**2对本院拍卖被执行人聊城市鑫城房地产开发有限公司名下在聊城农村商业银行股份有限公司的股权1243万股不服，提出书面异议。本院受理后，依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
异议人**、**1、**2称：被申请人润昌银行与被执行人鑫城市政公司、鑫城房地产公司、许洪国、许书玲金融借款合同纠纷一案，冠县法院已作出（2020）鲁1525民初3055号民事判决书，判决鑫城房地产公司以其质押的股权（鑫城房地产公司持有的聊城农村商业银行股份有限公司的股权3000万股）对鑫城市政公司的还款义务承担质押担保责任。现润昌银行已申请执行，执行案号（2021）鲁1525执65号。
鑫城房地产公司系聊城新东方商业管理有限公司（以下简称新东方公司）下属子公司，持股比例100%。新东方公司系北京光耀东方投资管理有限公司（以下简称光耀东方公司）全资发起成立的子公司，光耀东方公司持股比例100%。李贵斌系光耀东方公司的实际股东，持股比例为100%，北京市第一中级人民法院于（2019）京01民终2186号民事判决书中已确认。
经查，新东方公司于2018年9月20日发生股东变更，光耀东方公司将其对新东方公司所持有的100%股权转让给天津同润商业管理有限公司（以下简称天津同润公司）。2018年9月17日鑫城房地产公司与润昌银行签订《权利质押合同》承担质押责任。
李贵斌已于2017年2月13日去世，**与李贵斌系夫妻关系，**2与**1均系**与李贵斌所生，**、**2、**1系李贵斌的合法第一顺位继承人。
申请人认为，新东方公司作为光耀东方公司的全资子公司，对外转让所持有的新东方公司全部股权涉及公司重大财产利益，属公司重大事项，应由唯一实际股东李贵斌同意方可实施，李贵斌已于2017年2月13日去世，李贵斌去世后，因继承问题尚未解决，并未确认对光耀东方公司股权继承的实际权利人，在未经权利人同意的前提下，光耀东方公司将其所持有的全部新东方公司股权转让给天津同润公司的行为应属无效；同时，鑫城房地产公司对外承担抵押责任涉及公司重大财产利益，亦属重大事项，通过权利穿透，仍需要由李贵斌同意方可实施，未经过李贵斌或其继承人同意，鑫城房地产公司对外承担抵押责任应属无效。本案的实际情况系在李贵斌去世后，李贵杰（李贵斌弟弟，天津同润公司法定代表人及实际控制人）与被申请人润昌银行及相关公司持股人等恶意串通，为侵吞李贵斌名下遗产，未经申请人同意，擅自对外转让所持子公司股权，擅自决议对外承担担保责任，利用法院作为其实施的工具以此套现，侵害申请人的合法权益，致使李贵斌的遗产遭受重大损失。
综上，请求中止对鑫城房地产公司名下财产进行的拍卖。
异议人**、**1、**2提供的证据：1、2021年2月8日冠县人民法院（2021）鲁1525执65号之一执行裁定书一份，裁定拍卖鑫城房地产公司在聊城农村商业银行股份有限公司的股权1243万股；2、冠县法院（2020）鲁1525民初3055号民事判决书一份，判决鑫城市政公司偿还润昌银行本金2000万元及利息、费用，鑫城房地产公司以其质押的、在聊城农村商业银行股份有限公司的股权3000万股对鑫城市政公司上述债务承担质押担保责任；3、北京市第一中级人民法院（2019）京01民终2186号民事判决书对以下问题进行了确认：（1）、异议人**、**1、**2是李贵斌的法定继承人，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；（2）李洪达持有的北京光耀东方投资管理有限公司60%的股权、郑长超持有的北京光耀东方投资管理有限公司40%的股权均系代李贵斌持有；4、鑫城房地产公司《信用报告》一份，说明鑫城房地产公司系聊城新东方商业管理有限公司下属子公司，持股比例100%；5、聊城新东方商业管理有限公司《企业信用报告》一份，显示：聊城新东方商业管理有限公司的股东（发起人）原为北京光耀东方投资管理有限公司,2018年9月20日变更为天津同润公司。
申请执行人润昌银行答辩称：1、我行申请执行鑫城市政公司、鑫城房地产公司、许洪国、许书玲一案的依据为已生效的（2020）鲁1525民初3055号民事判决书，拟处置的鑫城房地产公司持有的聊城农村商业银行股份有限公司的股权，为被执行人鑫城房地产公司名下财产，**、**1、**2的执行异议无合法依据；2、经查工商登记备案信息，鑫城房地产公司股东（发起人）为山东聊城鼎辉商贸有限公司，2015年9月16日变更登记后的股东（发起人）为聊城新东方商业管理有限公司。2018年9月17日鑫城市政公司
从我行贷款2000万元，鑫城房地产公司提供了2018年9月13日的《股东会决议》，同意用本公司在聊城农村商业银行股份有限公司的3000万股股权为鑫城市政公司提供担保；3、我行在该笔保证贷款中属于善意相对人，理应受到法律保护。鑫城房地产公司股东及控股公司股东不管是谁，均不能对抗登记机关的公示登记。
综上，请求驳回异议，继续推动财产的执行。
被执行人鑫城房地产公司未答辩。
本院经审查查明：润昌银行与鑫城市政公司、鑫城房地产公司、许洪国、许书玲金融借款合同纠纷一案，本院于2020年12月16日作出（2020）鲁1525民初3055号民事判决书，判决鑫城市政公司偿还润昌银行本金2000万元及利息、费用，鑫城房地产公司以其质押的、在聊城农村商业银行股份有限公司的股权3000万股对鑫城市政公司上述债务承担质押担保责任。判决生效后，润昌银行申请执行，本院于2021年1月12日立（2021）鲁1525执65号执行案件，并于2021年2月8日作出（2021）鲁1525执65号之一执行裁定书，裁定拍卖鑫城房地产公司在聊城农村商业银行股份有限公司的股权1243万股。
另查明，鑫城房地产公司系聊城新东方商业管理有限公司（以下简称新东方公司）下属子公司，持股比例100%。聊城新东方商业管理有限公司的股东（发起人）原为北京光耀东方投资管理有限公司,2018年9月20日变更为天津同润公司。
2018年9月17日鑫城市政公司从润昌银行贷款2000万元，鑫城房地产公司提供了2018年9月13日的《股东会决议》，同意用本公司在聊城农村商业银行股份有限公司的3000万股股权为鑫城市政公司提供担保。
异议人**、**1、**2认为李贵斌死后，其作为李贵斌股权的遗产继承人，在没经过其同意的情况下，鑫城房地产公司擅自对外质押担保应属无效。为此，提出执行异议。
本院认为：1、异议人**、**1、**2作为利害关系人对本院执行鑫城房地产公司名下在聊城农村商业银行股份有限公司的股权1243万股提出异议，要求中止执行，以维护其合法权益，但又承认李贵斌去世后，股权继承问题尚未得到确认，故其并未以权利继承人的身份基于实体权利对执行标的提出排除执行的异议。因此，本院应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条的规定进行审查。
2、本案执行依据（2020）鲁1525民初3055号民事判决书判决鑫城房地产公司对鑫城市政公司的还款义务2000万元及利息、费用承担连带清偿责任，则本院（2021）鲁1525执65号执行案件将鑫城房地产公司作为被执行人即是合法的，本院查封、拍卖鑫城房地产公司在聊城农村商业银行股份有限公司的股权1243万股也是合法的。无论鑫城房地产公司股东是谁，均不影响对鑫城房地产公司财产的执行。
3、异议人**、**1、**2认为鑫城房地产公司擅自决议对外担保，应属无效，致使李贵斌的遗产遭受重大损失，侵害了异议人的合法权益。这些问题是公司内部权益纠纷，可通过诉讼或其他途径解决。以上问题不能对抗公司对外公示的公司信息，包括：法定代表人、董事会成员、股东会决议等。因此，冠县人民法院（2020）鲁1525民初3055号民事判决书认为鑫城房地产公司为鑫城市政公司担保是经过鑫城房地产公司股东会研究后决定的，应承担担保责任并判决其承担责任是正确的。
综上，本院依据生效判决书进行拍卖，执行程序合法，拍卖鑫城房地产公司在聊城农村商业银行股份有限公司的股权1243万股也合法，三异议人所提公司内部纠纷可通过其他途径解决。其请求对鑫城房地产公司名下在聊城农村商业银行股份有限公司的股权1243万股中止执行的异议理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条、《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第七条第一款第一项、第十六条、第十七条第一款第一项的规定，裁定如下：
驳回三异议人**、**1、**2要求中止执行的异议请求。
如不服本裁定，可以自本裁定书送达之日起十日内向聊城市中级人民法院申请复议。
审判长 李海勋
审判员 王永艳
审判员 王冉冉
二〇二一年六月二十八日
书记员 曹玉娟
