原告欧荣节能工程有限公司诉被告沈阳鑫联石化设备有限公司建设用地使用权转让合同纠纷一审民事判决书

沈阳市沈北新区人民法院

民 事 判 决 书

（2015）北新民初字第1599号

原告沈阳欧荣节能工程有限公司

委托代理人孙义鹏、李雪楠

被告沈阳鑫联石化设备有限公司

委托代理人李福铎、赵玲玲

原告欧荣节能工程有限公司诉被告沈阳鑫联石化设备有限公司建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2015年2月27日受理后，依法组成由审判员赵欣担任审判长，代理审判员马腾飞（主审），人民陪审员卞新娜参加评议的合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告沈阳欧荣节能工程有限公司的委托代理人孙义鹏、李雪楠、被告沈阳鑫联石化设备有限公司的委托代理人李福铎、赵玲玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，原告在清算中，被告购买原告位于沈阳市道义开发区的房屋及占用的土地使用权，双方对此达成合意，并于2010年5月24日签订了三份房屋买卖合同，于2010年6月28日签订了一份土地转让协议书。合同金额分别为70840元、237552元、3691608元、8392148元，共计人民币12392148元。现房屋及土地均已过户至被告，被告尚欠土地转让款3207619元未支付，现原告诉至法院要求：1、判令被告支付原告尚欠土地转让款共计人民币3209619元并赔偿原告利息损失（自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付至判决确认之日）；2、判令被告支付原告土地转让合同总价款0.1%的滞纳金8392元；3、判令被告承担诉讼费用。

被告辩称。1、原告与被告签订房屋买卖合同、土地转让协议的总交易金额为12376140元，在土地过户过程中出现障碍，遂改为以股权转让方式来达到最终转让房产及土地顺利过户的目的；2、无论是资产转让，还是股权转让，交易的总额是固定的，股权转让的款项包含在交易的总金额中；3、被告余332513元未支付完毕；4、被告不应当承担未支付款项的利息损失及滞纳金。

经审理查明，2010年，原告与被告签订一份土地租赁协议及三份房屋买卖合同，原告将其房屋卖给被告。约定三处房屋价款分别为70840元、237552元、36666000元、约定土地转让价款为8392148元，总计价款12367140元。土地转让协议书第二条第3项约定“双方将土地过户手续交到土地部门，且土地部门审查无误后一次性付清土地出让款”；第三条第2项约定：“乙方（被告）未能按时支付地价款，应0.1%作滞纳金支付给甲方（原告）”审理中，双方关于被告公司付款9137867元的事实无异议，双方均认可涉案三处房屋已经更名过户，房款无争议，所欠款项属土地转让款争议。审理中，被告主张还有一笔向卜林的付款382860元，并提交卜林出具的欠条一份，内容为“今收到鑫联石化设备有限公司现金382860元”该收条由卜林签字。根据原告公司股东会决议，卜林原为原告公司清算组成员，现已经去世。另查明，因双方履行土地转让中不能过户涉案土地，被告为控制土地，原、被告协商由被告而出资2513900元购买原告公司100%的股权，被告向原告公司潘影萱支付了2513900元，潘影萱出具收条，原告公司刘刚、董建勋等股东分别与被告指定的赵景超、佟秀娟、梁炎个人签订股权转让协议书，将除原告公司法定代表人李振中外的71.09%股权转让至被告指定的赵景超、佟秀娟、梁炎名下，审理中，被告自认用于收购李振中股权的726752.1元已经退还至被告公司，原告主张股东个人之间的股权转让行为与公司无关，不认可自然人股权转让的付款为被告支付土地款。审理中，经本院询问赵景超、佟秀娟、梁炎，三人均称其个人取得股权的目的是购买涉案土地，三人均认可并不主张原告公司的股东权利。另查明，原告实际又于2011年将涉案土地权利更名过户至被告，现涉案土地登记的土地使用权人为被告，土地使用权证日期为2011年10月25日。

上述事实有土地转让协议书、房屋买卖合同、土地使用权证书、房屋所有权证、收款收据、欧荣公司股东会记录、股权转让协议书及当事人陈述等证据已经庭审质证，本院予以确认，在卷佐证。

本院认为，当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。本案中，被告购买原告的土地及房屋，现涉案房屋及土地使用权已更名过户至被告，故被告应支付相应价款。双方关于总价款12367140元及已付款9137867元无争议，本院予以确认。关于被告主张的382860元付款，根据被告提交的股东会决议明确记载卜林为原告公司股东及清算组成员，且于卜林去世后，又形成股东会记录，内容为卜林银行卡余额的追缴工作由潘影萱负责，因此可见，原告公司清算过程中，确实存在部分款项向卜林个人支付的情况，卜林为原告公司股东及清算组成员，现被告持有卜林出具的382860元收条，且根据双方陈述，原、被告除本案购买房屋及土地纠纷，并无其他经济往来，因此应认定该付款382860元为本案付款，原告公司称未收到该笔款项应另案主张权利。关于被告主张的2513900元付款，根据双方形成的股东会记录，明确内容为因土地转让未果而进行自然人股东转让股权，因此被告该笔付款是以取得涉案土地为目的，且经本院对赵景超、佟秀娟、梁炎进行询问，其三人明确放弃主张在原告公司的股东权利，因此被告该付款应作为付土地款处理，现被告自认用于收购李振中股权的付款726752.1元已退还至被告公司，故被告该笔付款数额为1787147.9元（2513900元-726752.1元）。综上，被告现欠付原告土地转让款1059265.1元（12367140元-9137867元-382860元-1787147.9元），关于原告要求利息及滞纳金的主张，根据双方陈述，涉案欠款属争议土地欠款，故应按双方土地转让协议确定滞纳金，被告未按约定时间即土地更名过户时付清土地款，故被告应按约定的0.1%标准支付滞纳金，应付滞纳金1059.27元（1059265.1元×0.1%）。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：

一、被告沈阳鑫联石化设备有限公司于本判决发生法律效力后10日内给付原告沈阳欧荣节能工程有限公司人民币1059265.1元；

二、被告沈阳鑫联石化设备有限公司于本判决发生法律效力后10日内给付原告沈阳欧荣节能工程有限公司滞纳金1059.27元；

三、驳回原、被告其他诉讼请求。

若被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。

案件受理费37450元，由原告沈阳欧荣节能工程有限公司负担26750元，由被告沈阳鑫联石化设备有限公司负担10700元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。

审　判　长　　赵　欣

代理审判员　　马腾飞

人民陪审员　　卞新娜

二〇一五年十一月二日

书　记　员　　徐　波

本判决所依据的相关法律

《中华人民共和国合同法》

第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

申请执行期限

《中华人民共和国民事诉讼法》

第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。

前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。