江西省联信建设工程有限公司
江西省联信建设工程有限公司、某某合同纠纷二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
江西省宜春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2020）赣09民终521号
上诉人（原审原告）：江西省联信建设工程有限公司，住所地：江西省宜春市上高县野市乡工业小区上棠路168号，统一社会信用代码：91360923558499963H。
法定代表人：徐敏，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李友强，江西强宏律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：***，男，1970年10月28日出生，汉族，江西省上高县人，住上高县。
原审被告：聂春林，男，1970年5月7日出生，汉族，江西省上高县人，住上高县。
上诉人江西省联信建设工程有限公司（以下简称联信公司）与被上诉人***、原审被告聂春林合同纠纷一案，不服江西省上高县人民法院（2019）赣0923民初2632号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月11日立案后，依法组成了合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
联信公司上诉称：1．请求撤销一审民事判决书第二项，依法改判***承担227200元还款责任；2．二审上诉费及其他费用由***承担。事实和理由：一审判决认定事实不清、判决错误。一审法院简单地以股份转让协议签订方不应突破合同相对性原则为由，驳回了上诉人的一审诉求的认定系错误。聂春林所涉债务是2015年12月20日至2016年1月9日，聂春林挂靠联信公司经营，在上高县众益新型建材有限公司购买30#和50#T型水槽所欠货款。联信公司已经按上高县人民法院做出（2019）赣0923民初70号判决书支付了应当由聂春林支付给上高县众益新型建材有限公司建材货款227200元，联信公司已经承担了连带清偿责任。2016年3月30日原股东***与联信公司现股东之间签订的股份转让协议是双方真实意思表示，双方对联信公司新旧债务的承担进行了约定。该约定主要内容是“***承诺联信公司股份变更前无任何对外借款、担保等债务和或有负债，否则一切法律后果由***负债。”该约定即不违反诚信原则也未侵犯联信公司、联信公司现股东、***的利益。***的承诺是对联信公司股份变更前的债务的主动加入，该加入义务是***的主动义务承担，所以联信公司要求***承担227200元还款责任合理合法。请求二审法院依法改判。
***答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。请求二审法院驳回联信公司的上诉请求。
联信公司向一审法院起诉请求：1、判决***承担联信公司已支付货款227200元；2、判决聂春林与***承担连带清偿责任。3、该案诉讼费及其他费用由***、聂春林承担。
一审法院认定事实：2015年11月1日，聂春林因“借用”江西省联信建设工程有限公司的资质承包工程项目，以上高县徐家渡镇蛇尾村“旱改水”土地整治项目负责人的名义，向江西省联信建设工程有限公司出具了一份《承诺书》，约定保证其在负责承包该工程过程中，不欠民工工资、不拖欠任何材料款，以及因聂春林原因造成联信工程公司的一切损失，均由聂春林承担。即该工程项目引起的一切经济及法律责任均由聂春林全部承担。江西省联信建设工程有限公司此时的法定代表人为***。2016年3月30日，***与徐敏、熊记军、黎淑芳签订《股份转让协议》，约定***将持有的江西省联信建设工程有限公司全部股权以660000元转让给徐敏、熊记军、黎淑芳三人，并承诺江西省联信建设工程有限公司无任何对外借款、担保等债务或负债，否则一切法律后果由***承担。当日双方在上高县市场和质量监督管理局办理了公司变更手续。2015年12月20日至2016年1月9日，聂春林因购买上高县众益新型建材有限公司的水槽，共欠该公司货款227200元。2019年1月3日上高县众益新型建材有限公司向该院起诉聂春林及江西省联信建设工程有限公司，要求其支付工程材料款227200元。2019年4月1日，该院作出（2019）赣0923民初70号判决书，判决聂春林偿付上高县众益新型建材有限公司建材货款227200元，江西省联信建设工程有限公司承担连带清偿责任。2019年5月2日江西省联信建设工程有限公司依据该判决，代聂春林清偿了建材欠款227200元。后联信公司因向***、聂春林追偿该款未果，遂导致纠纷。
一审法院认为：该案实际由聂春林欠上高县众益新型建材有限公司227200元材料款引起，聂春林虽然不是联信公司的员工，却“借用”联信公司的资质，以上高县徐家渡镇蛇尾村“旱改水”土地整治项目负责人的名义对外进行民事活动，实际该项目由聂春林个人承包并组织施工。至2019年1月3日，聂春林欠上高县众益新型建材有限公司材料款227200元迟迟不支付，以致该公司将聂春林与联信公司起诉至该院。该院判决联信公司对聂春林的材料欠款227200元承担连带清偿责任后，联信公司依据生效判决书于2019年5月2日向上高县众益新型建材有限公司付清了该货款。由于该货款实际由聂春林所欠，且聂春林与联信公司出具了《承诺书》，该承诺书系双方真实意思表示，且不违反法律法规的规定，对双方具有法律约束力，因此，联信公司清偿的227200元材料款，依法应该由聂春林偿还。
联信公司依据2016年3月30日签订的《股份转让协议》约定，以其清偿的227200元材料款系2016年3月30日***转让股权之前所欠的债务为由，要求***偿还该款。该院认为，《股份转让协议》是***与徐敏、熊记军、黎淑芳签订的，而不是与联信公司签订的，且联信公司也未在协议上签字或者盖章，故根据合同的相对性原则，联信公司要求***承担227200元的还款责任于法无据，该院依法不予支持。该院依据《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条、第一百七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、聂春林自该判决生效后七日内向江西省联信建设工程有限公司支付227200元；二、驳回江西省联信建设工程有限公司的其他诉讼请求。案件受理费4708元，减半收取计2354元，由聂春林承担。
二审中，当事人均未提交新证据。
本院二审审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致，对一审法院查明的事实，本院予以确认。
本院认为：关于向***主张债务承担的适格主体的问题。2016年3月30日***与徐敏、熊记军、黎淑芳签订《股份转让协议》。该协议的订立主体是***与徐敏、熊记军、黎淑芳，协议第三条的***的承诺亦是向徐敏、熊记军、黎淑芳做出的。联信公司并非主张要求***按照股份转让协议的承诺承担227200元债务的适格主体。对联信公司的该主张，本院不予支持。徐敏、熊记军、黎淑芳可另案向***主张权利。
综上，一审判决认定事实清楚、适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4708元由上诉人江西省联信建设工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 涂青达
审判员 袁飞云
审判员 杨耀星
二〇二〇年五月二十九日
法官助理杨金斗
书记员陈娟
