三亚海视鑫达置业有限责任公司、一重集团（黑龙江）重工有限公司等票据追索权纠纷民事二审民事判决书

江苏省淮安市中级人民法院 民事判决书 (2023)苏08民终2055号 上诉人（原审被告）：三亚海视鑫达置业有限责任公司，住所地海南省三亚市吉阳区迎宾路巴哈马度假酒店5楼501#、506#。 法定代表人：**，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，女，该公司法务。 被上诉人（原审原告）：一重集团（黑龙江）重工有限公司，住所地黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区***办事处厂前路9号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，***师（大连）事务所律师。 委托诉讼代理人：**，女，该公司员工。 原审被告：江苏天成建设集团有限公司，住所地江苏省淮安市府前街道健康西路85号。 法定代表人：***，该公司董事长。 原审被告：内蒙古鑫钶汇智企业咨询管理有限公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市回民区***村委会一层。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 原审被告：临沂润高商贸有限责任公司，住所地山东省临沂市兰山区金雀山路开元上城1号楼2103室。 法定代表人：**，职务不详。 原审被告：四川省样样红贸易有限公司，住所地四川省德阳市庐山北路477号希望城-商业街（1地块）2-8-3号。 法定代表人：**，职务不详。 原审被告：福州瑄代贸易有限公司，住所地福建省福州市晋安区***南洋村37号202室。 法定代表人：***，职务不详。 原审被告：内蒙古鑫钶实业有限公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市回民区前新城道西侧温州商业步行街西段3-6号楼之间店铺1层29号。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 原审被告：**，女，1984年2月28日出生，汉族，住四川省德阳市旌阳区。 原审被告：***，男，1974年11月23日出生，汉族，住福建省龙岩市长汀县。 原审被告：***，女，1997年9月10日出生，汉族，住福建省龙岩市长汀县。 上诉人三亚海视鑫达置业有限责任公司（以下简称鑫达公司）因与被上诉人一重集团（黑龙江）重工有限公司（以下简称一重公司）、原审被告江苏天成建设集团有限公司（以下简称天成公司）、内蒙古鑫钶汇智企业咨询管理有限公司（以下简称鑫钶汇智公司）、临沂润高商贸有限责任公司（以下简称临沂公司）、四川省样样红贸易有限公司（以下简称样样红公司）、福州瑄代贸易有限公司（以下简称瑄代公司）、内蒙古鑫钶实业有限公司（以下简称鑫钶实业公司）、**、***、***票据追索权纠纷一案，不服江苏省淮安市清江浦区人民法院（2022）苏0812民初6653号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年6月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 鑫达公司上诉请求：1.改判按照中国人民银行发布的一年期存款基准利率计算利息（暂算至一审判决作出之日，要求调减的利息金额为16169元）；2.被上诉人承担本案诉讼费用。事实与理由：本案逾期兑付商票给被上诉人造成的损失为存款利率损失，且被上诉人没有发放贷款的金融机构资质，被上诉人无权按一年期LPR标准获取贷款利息收益。故本案应以中国人民银行发布的一年期存款基准利率确定逾期付款的利息，一审法院判决按一年期LPR标准确定逾期付款的利息明显错误。 被上诉人一重公司辩称，不同意上诉人的上诉请求，对于案涉利息的标准，《中华人民共和国票据法》第71条及司法解释第21条是贷款利率的标准，而非存款利率，上诉人的主张不符合法律规定，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 原审被告样样红公司、**共同辩称，同意上诉人观点。 原审被告鑫钶汇智公司辩称，因融创房地产集团有限公司等关联公司出现爆雷债务问题无法支付，现鑫钶汇智公司经营困难、账户被冻结无法支出款项，暂无支付能力，但是鑫钶汇智公司会积极配合一重公司与融创房地产集团有限公司等关联公司协商处理，索要后续款项。根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国票据法》、《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，请求法院依法维护鑫钶汇智公司的合法权益。 原审被告鑫钶实业公司辩称，根据《中华人民共和国票据法》第六十一条规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。本案为票据追索权纠纷，鑫钶实业公司并非此汇票的背书人、出票人、其他债务人，一重公司对鑫钶实业公司的起诉缺乏事实和法律依据。鑫钶汇智公司为独立经营企业，与鑫钶实业公司无关。 原审被告天成公司、临沂公司、瑄代公司、***、***未作答辩。 一重公司向一审法院起诉请求：1.判令鑫达公司、天成公司、鑫钶汇智公司、临沂公司、样样红公司、瑄代公司连带给付一重公司票据款项90万元及利息（以90万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2022年4月3日计算至实际给付之日止）；2.鑫钶实业公司对鑫钶汇智公司案涉债务承担连带清偿责任；3.**对样样红公司案涉债务承担连带清偿责任；4.***对瑄代公司案涉债务承担连带清偿责任；5.***在29万元范围内对瑄代公司案涉债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；6.鑫达公司、天成公司、鑫钶汇智公司、临沂公司、样样红公司、瑄代公司、鑫钶实业公司、**、***、***承担本案的诉讼***全费。 一审法院认定事实：一重公司为票据号为230264205431420201209790938472、230264205431420201209790938497、230264205431420201209790938528三张电子商业承兑汇票合法持有人，该三张汇票载明的出票人、承兑人均为鑫达公司，收款人均为天成公司；出票日期均为2020年12月9日、到期日期均为2021年12月8日；票据金额均为30万元。出票人承诺：本汇票请予以承兑，到期无条件付款；承兑人承诺：本汇票已经承兑，到期无条件付款；三张汇票均载明可转让。 该三张汇票的背书转让情况均为：2020年12月15日，天成公司将该三张汇票背书转让给鑫钶汇智公司，同时背书可以转让；同日，鑫钶汇智公司将该三张汇票背书转让给临沂公司，同时背书可以转让；当日，临沂公司又将该三张汇票背书转让给样样红公司，同时背书可以转让；2020年12月16日，样样红公司将该三张汇票背书转让给瑄代公司，同时背书可以转让；同日，瑄代公司将该三张汇票背书转让给一重公司，同时背书可以转让；2020年12月19日，一重公司将该三张汇票背书转让给***和重工有限公司（以下***和公司），同时背书可以转让。 2021年12月13日，欣和公司在电子商业汇票系统中向承兑人提示付款，2021年12月17日，案涉汇票均被拒付，拒付理由均为“商业承兑汇票承兑人账户余额不足”。2021年12月23日，欣和公司在电子商业汇票系统中再次向承兑人提示付款，2021年12月28日，案涉汇票再次均被拒付，拒付理由仍均为“商业承兑汇票承兑人账户余额不足”。2022年4月2日，欣和公司向一重公司发起拒付追索，一重公司于当日依法对其清偿，欣和公司已在电子商业汇票系统中将案涉汇票交付一重公司。后一重公司在法定期限内分别向鑫达公司、天成公司、鑫钶汇智公司、临沂公司、样样红公司、瑄代公司发出追索通知，均显示对方未签收，一重公司遂诉至法院。 一审另查明，现案涉汇票的票据状态均为：拒付追索待清偿。 一审再查明，鑫钶汇智公司成立于2017年8月30日，为非自然人投资或控股的法人独资有限责任公司，股东为鑫钶实业公司，持股比例100%。 样样红公司成立于2019年9月11日，2022年8月11日前为一人有限责任公司，股东为**，持股比例100%。2022年8月11日，公司类型变更登记为自然人投资或控股的有限责任公司，股东为**、***，持股比例分别为99.5024%、0.4975%。 福建省瑄代贸易有限公司成立于2007年4月23日，历经多次名称变更，2021年8月25日名称变更为现名称，即瑄代公司，同日注册资本由3000万元变更为100万元，股东由***、***变更为***。2021年8月25日，瑄代公司召开临时股东会议，通过若干决议，其中一项决议为：同意公司的注册资本由3000万元人民币减少至100万元人民币，减资后，注册资本为100万元人民币，本次减少注册资本2900万元人民币，其中由股东***减少出资29万元人民币，由股东***减少出资2871万元人民币。同日，***、***向福州市晋安区市场监督管理局出具公司债务清偿或者债务担保情况说明，载明：“瑄代公司已于2021年6月23日在东南快报上对于减资事项予以公告，对瑄代公司减资前存在的债务，在公司减资后，如公司资产不足清偿，全体股***按减资前各自的出资额承担债务的连带清偿责任。” 本案审理过程中，**、样样红公司共同提供样样红公司2019年9月至2019年12月、2020年1月至2020年12月科目余额表、总账、明细账共2册；公司2019年、2020年纳税申报表各1份；公司2019年至2020年12月31日财务报表、增值税发票、统计表、发票明细、银行流水明细；公司财务制度、工商登记信息、股东决定书、公司章程、营业执照、开户许可证；**个人名下中国银行账户2019年11月1日至2020年12月31日期间的交易流水明细，意在证明**为样样红公司唯一股东期间，其个人财产与公司财产相互独立。经质证，一重公司对上述证据均表示没有异议。天成公司表示上述证据的真实性及能否证明**、样样红公司的目的，均由一审法庭审查确认。 一审法院对**、样样红公司提供的上述证据经审查认为，上述证据能够相互印证，在案涉汇票债务发生时，**作为样样红公司唯一股东，公司财产独立于其个人财产，故对上述证据证明效力，一审法院予以确认。 一审法院认为，一、关于一重公司要求鑫达公司、天成公司、鑫钶汇智公司、临沂公司、样样红公司、瑄代公司连带给付一重公司票据款项90万元及利息（以90万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2022年4月3日计算至实际给付之日止）问题。根据《中华人民共和国票据法》规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。持票人对汇票债务人中的一人或者数人已经进行追索的，对其他汇票债务人仍可以行使追索权。被追索人清偿债务后，与持票人享有同一权利。持票人行使追索权，可以请求被追索人支付被拒绝付款的汇票金额及汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按中国人民银行规定的利率计算的利息。被追索人清偿上述汇票债务后，可以向其他汇票债务人行使再追索权，请求其他汇票债务人支付已清偿的全部金额及自清偿日起至再追索清偿日止，按中国人民银行规定的利率计算的利息。同时，出票后定期付款的汇票，持票人应自到期之日起十日内向承兑人提示付款。本案中，欣和公司在提示付款期内向承兑人提示付款被拒付，**和公司在法定期内向其前手，即本案一重公司发起拒付追索，一重公司于当日依法对欣和公司汇票债务进行清偿，且欣和公司亦在之后在电子商业汇票系统中将案涉汇票交付一重公司，则一重公司依法取得与持票人享有的同一权利，有权向其他汇票债务人行使再追索的权利，故对一重公司要求鑫达公司、天成公司、鑫钶汇智公司、临沂公司、样样红公司、瑄代公司连带给付一重公司票据款项90万元及利息（以90万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2022年4月3日计算至实际给付之日止）的诉讼请求，因有事实和法律依据，一审法院予以支持。 二、关于一重公司要求鑫钶实业公司、**、***分别对鑫钶汇智公司、样样红公司、瑄代公司的上述债务承担连带清偿责任问题。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，鑫钶实业公司、***分别作为鑫钶汇智公司、瑄代公司唯一股东，没有提供证据证明公司财产独立于股东个人财产，故鑫钶实业公司、***应当分别对鑫钶汇智公司、瑄代公司的上述债务承担连带清偿责任。**已提供证据证明样样红公司财产独立于其个人财产，故其无需对样样红公司的上述债务承担连带清偿责任。 三、关于一重公司要求***在29万元范围内对瑄代公司上述债务不能清偿部分承担补充赔偿责任问题。一审法院认为，***、***向相关部门出具的公司债务清偿或者债务担保情况说明中载明：“在公司减资后，如公司资产不足清偿，全体股***按减资前各自的出资额承担债务的连带清偿责任。”现一重公司要求***在减资的29万元范围内对瑄代公司上述债务承担补充赔偿责任，一审法院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国票据法》第十九条、第五十三条、第六十一条、第六十六条、第六十八条、第七十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条、第一百四十七条之规定，一审法院判决：一、鑫达公司、天成公司、鑫钶汇智公司、临沂公司、样样红公司、瑄代公司应于判决发生法律效力之日起十日内连带清偿一重公司票据款90万元并支付利息（该利息以90万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2022年4月3日起计算至实际给付之日止）；二、鑫钶实业公司、***分别对鑫钶汇智公司、瑄代公司上述第一项确定的债务承担连带清偿责任；三、***在29万元范围内对瑄代公司上述第一项确定的债务承担补充赔偿责任；四、驳回一重公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费12800元，保全费5000元，合计17800元，***公司、天成公司、鑫钶汇智公司、临沂公司、样样红公司、瑄代公司、鑫钶实业公司、***共同负担；***对上述费用中的5650元向一重公司承担共同给付责任；公告费900元，由临沂公司、瑄代公司、***、***共同负担。 二审中，当事人没有提交新证据。 经审理查明，一审认定事实属实，本院予以确认。 本院认为，根据《中华人民共和国票据法》第七十一条规定，被追索人依照前条规定清偿后，可以向其他汇票债务人行使再追索权，请求其他汇票债务人支付下列金额和费用：（一）已清偿的全部金额；（二）前项金额自清偿日起至再追索清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；（三）发出通知书的费用。《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第二十一条规定，票据法第七十条、第七十一条所称中国人民银行规定的利率，是指中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率。 本案中，一重公司对欣和公司汇票债务进行清偿后，依法取得向其他汇票债务人再追索的权利。现一重公司主张其他汇票债务人按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息，符合前述法律及司法解释规定。上诉人鑫达公司主张按照中国人民银行发布的一年期存款基准利率确定逾期付款的利息，缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。 综上所述，上诉人鑫达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国票据法》第七十一条、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费204元，由上诉人三亚海视鑫达置业有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二三年六月二十七日 法官助理*** 书记员***