广东青龙建筑工程有限公司、广东誉丰地产发展有限公司等票据追索权纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市增城区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）粤0118民初26号

原告：广东青龙建筑工程有限公司，住所地广东省中山市石岐区东明路22号302卡。

法定代表人：宋敦清。

委托诉讼代理人：张艳娜，广东一然律师事务所律师。

委托诉讼代理人：黄**，广东一然律师事务所实习人员。

被告：广东誉丰地产发展有限公司，住所地广东省广州市增城区荔城街广汕公路北侧。

法定代表人：王洪志。

被告：实地地产集团有限公司，住所地广东省广州市天河区华夏路16号2102房。

法定代表人：王洪志。

委托诉讼代理人：邓浩义，男，1984年5月10日出生，汉族，住广东省佛山市南海区，该公司职员。

原告广东青龙建筑工程有限公司（以下简称青龙公司）与被告广东誉丰地产发展有限公司（以下简称誉丰公司）、实地地产集团有限公司（以下简称实地公司）票据追索权纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告青龙公司的委托诉讼代理人张艳娜、被告实地公司的委托诉讼代理人邓浩义到庭参加诉讼，被告誉丰公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告青龙公司向本院提出诉讼请求：1.两被告向原告支付票面金额109982.53元及利息（以109982.53元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍自2021年8月24日计至实际支付之日止，暂计至起诉之日，利息约为746.66元）。2.被告承担本案的案件受理费。事实和理由：被告誉丰公司于2021年2月24日向原告开具票据号为210558101226320210224862943776、票面金额为109982.53元的电子商业承兑汇票，承兑日期为2021年8月23日，该汇票到期后，被拒付。原告认为，被告实地公司作为誉丰公司的唯一股东，在不能证明二者财产独立的情况下，被告实地公司应对被告誉丰公司的债务承担连带清偿责任。原告为维护自身合法权益，遂起诉。

被告誉丰公司未作答辩，亦未提交证据。

被告实地公司辩称，实地公司与誉丰公司是独立的法人，实地公司与誉丰公司的审计报告足以证明两被告是独立核算、财务独立，不存在财务混同的情形，更不存在公司法第六十三条应承担连带责任的情形。实地公司与誉丰公司的审计报告均为2020年度审计报告，均为最新审计报告。出具审计报告的年度有别于自然年度，出具审计报告的年度在次年的4月份出具上一年度的审计报告，涉案票据均在2020年审计报告的覆盖范围内。综上，实地公司不应对涉案商业承兑汇票承兑连带清偿责任。

经审理查明，2021年2月24日，誉丰公司作为出票人、承兑人向青龙公司（收票人）出具一张票据号码为210558101226320210224862943776的电子商业承兑汇票，票据金额为人民币109982.53元，到期日为2021年8月23日，汇票为可再转让，到期无条件付款。2021年11月25日，该票据的状态为拒付追索待清偿。

青龙公司称因其承揽了誉丰公司位于广州市增城区荔城街三联村实地蔷薇花园项目G10、G13、G14栋GRC预制构件制作安装工程，誉丰公司为向青龙公司支付工程进度款而向青龙公司出具涉案电子商业承兑汇票。

青龙公司取得涉案票据后于2021年3月25日经背书转让给广西青龙化学建材有限公司，广西青龙化学建材有限公司于2021年3月29日经背书转让给江苏巴德富科技发展有限公司，江苏巴德富科技发展有限公司于2021年7月13日经背书转让给成都巴德富科技有限公司，成都巴德富科技有限公司于2021年7月16日经背书转让给成都苏川塑业有限公司。成都苏川塑业有限公司因承兑被拒付，于2021年9月3日向成都巴德富科技有限公司发起追索，成都巴德富科技有限公司于2021年9月3日向江苏巴德富科技发展有限公司发起追索，江苏巴德富科技发展有限公司于2021年9月8日向广西青龙化学建材有限公司发起追索，广西青龙化学建材有限公司于2021年10月15日向青龙公司发起追索。

2021年12月15日，青龙公司向广西青龙化学建材有限公司转账支付180000元。青龙公司称该180000元系用于清偿（2022）粤0118民初26号案件票据款109982.53元及（2022）粤0118民初28号票据款中的50000元及（2022）粤0118民初22号至24号、26号、28号案件的票据款所涉利息，剩余款项系双方的其他交易款项。经查，青龙公司与誉丰公司、实地公司存在多宗票据追索权纠纷案件，案号为（2022）粤0118民初21号至29号，其中（2022）粤0118民初28号案件，青龙公司诉请要求誉丰公司、实地公司支付该案所涉票据款250000元。上广西青龙化学建材有限公司于2022年3月5日出具已收款证明，确认已收到青龙公司支付的票据尾号为4499、4095、4298、3952、3607、3776、4595、4020、9995，票面金额合计为2029601.68元，因上述9张票据均遭拒付，青龙公司已向广西青龙化学建材有限公司清偿上述票据款项及相应逾期利息2050000元。青龙公司因已向广西青龙化学建材有限公司清偿票据款而取得涉案票据。

2021年11月23日，青龙公司向誉丰公司发起追索，但誉丰公司仍未予付款。2021年12月7日，青龙公司以誉丰公司、实地公司为被告向本院申请网上立案，并提交本案起诉材料。

另查，誉丰公司系有限责任公司（法人独资），法人股东为实地公司。实地公司为证明其与誉丰公司系财产相互独立的法人，提交了如下证据：1.实地公司（合并）2020年度审计报告，2.誉丰公司2020年度审计报告，3.广东省注册会计师协会网站发布的《广东省注册会计师协会2020年度注册会计师任职资格检查情况公示（第一批）》《广东省注册会计师协会2021年度注册会计师任职资格检查情况公示》《广东省2020年度注册会计师任职资格检查通过人员名单（公示稿）》。经核查，实地公司（合并）2020年度审计报告显示：事务所名称为广州华拓会计师事务所有限公司，报告类型为财务报表审计（无保留意见），报告日期为2021年4月27日，报备时间为2021年4月27日，签名注册会计师为商四新、陈川；审计意见：该会计师事务所审计了实地公司合并财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。该会计师事务所认为，后附的实地公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了实地公司2020年12月31日的合并财务状况以及2020年度的合并经营成果和现金流量；其中本公司子公司信息……关联方名称：广东誉丰地产发展有限公司，直接控制方为本公司……九、母公司财务报表主要项目注释：……6.其他应付款（2）……其中金额较大的单位如下：广东誉丰地产发展有限公司，期末余额为2112972589.97。签名注册会计师商四新、陈川的证书均显示已通过广东省注册会计师协会2020年任职资格检查。誉丰公司2020年度审计报告显示：事务所名称为广州市立正会计师事务所有限公司，报告类型为财务报表审计（无保留意见），报告日期为2021年6月11日，报备时间为2021年6月15日，签名注册会计师为邱凯、尹显凤；审计意见：该会计师事务所审计了誉丰公司财务报表，包括2020年12月31日的资产负债表，2020年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。该会计师事务所认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了誉丰公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量；其中誉丰公司财务报表附注2020年度显示：五、财务报表有关项目注释……13.应付票据14）广东青龙建筑工程有限公司年末余额为1633697.94，年初余额为0。签名注册会计师邱凯、尹显凤的证书均显示已通过广东省注册会计师协会2020年任职资格检查。广东省注册会计师协会发布的2020年度注册会计师任职资格检查通过人员名单（公示稿）显示有“广州市立正会计师事务所有限公司（8）……邱凯……广州华拓会计师事务所有限公司（4）……商四新……”。青龙公司认为上述两份报告均是由实地公司提交给法院，可见两被告的财务关联性，而且报告都是两被告单方委托制作的，两份报告并不能证明两被告财务相互独立，从两份报告的结论上看不出财务相互独立的结论，因为两份报告仅仅是对两被告2020年度的财务进行了分别的审计作出的结论，两份财务报告后面鉴定人注册会计师的职业证有效期已经过期了，故两份报告有瑕疵，应认定为无效的审计报告，两被告仅出具了2020年度的财务报表，不能证明两被告自设定以来至今不存在财务混同的情况。实地公司称根据审计报告出具时间的惯例，2020年度审计报告系各家公司最新的审计报告，2021年度的审计报告尚未制作。

本院认为，本案系票据追索权纠纷。汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人及汇票的其他债务人行使追偿权。被追索人依照相关规定清偿后，可以向其他汇票债务人行使再追索权。本案中，因涉案票据在付款日到期后，最后持票人提示付款遭拒而未获得付款，其向前手行使了追偿权，经层层追索，广西青龙化学建材有限公司于2021年10月15日向青龙公司发起拒付追索，青龙公司于2021年12月15日向广西青龙化学建材有限公司清偿涉案票据款及利息，故青龙公司有权向其前手即涉案票据出票人、承兑人誉丰公司行使再追索权。现青龙公司要求誉丰公司支付涉案票据金额109982.53元，理据充分，本院予以支持。关于利息，根据《中华人民共和国票据法》第七十条、第七十一条的规定，利息应以109982.53元为基数，从2021年8月24日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计至还清款日止。对于青龙公司主张超出部分的利息，本院不予支持。

关于实地公司应否承担责任的问题。实地公司系誉丰公司的唯一股东，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，根据实地公司提交的实地公司（合并）2020年度审计报告及誉丰公司2020年度审计报告等证据，可见专业会计师事务所对财务报表的审计意见均为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规定编制，公允反映了实地公司、誉丰公司的财务状况、经营成果和现金流量，并且，根据实地公司（合并）2020年度审计报告，可见实地公司已对誉丰公司系其关联方的信息以及誉丰公司存在金额较大应付款的事项进行了披露；根据誉丰公司2020年度审计报告，可见誉丰公司对于该年度应付票据款包含有青龙公司票据款的事项进行了披露。青龙公司认为上述审计报告的签名注册会计师证书已过期，但根据实地公司提交的证据，可见上述两份审计报告已经报备，且审计报告后附有签字注册会计师证书，显示签字注册会计师已经广东省注册会计师协会2020年任职资格检查，实地公司亦提交了广东省注册会计师协会发布的2020年度注册会计师任职资格检查通过人员名单（公示稿），足以证明上述两份审计报告的签字注册会计师具备资质。综上，本院认为，实地公司已对其主张的财产独立的事实予以举证证明，在青龙公司没有充分证据对上述审计报告予以否认的情况下，应当认定上述审计报告基本反映了实地公司与誉丰公司财产独立的事实。故对于青龙公司要求实地公司对誉丰公司上述债务承担共同还款责任的诉讼请求，理据不足，本院不予支持。

被告广东誉丰地产发展有限公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国票据法》第十七条、第六十一条第一款、第六十八条、第七十条、第七十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：

一、被告广东誉丰地产发展有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广东青龙建筑工程有限公司支付票据款109982.53元及利息（利息以109982.53元为基数，从2021年8月24日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计至还清款日止）；

二、驳回原告广东青龙建筑工程有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费1257.29元（原告已预交），由被告广东誉丰地产发展有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款规定，符合条件的二审案件，经双方当事人同意，可以由审判员一人独任审理。提起上诉的一方当事人如不同意适用独任制，请于上诉状中明确提出，未提出的，视为同意；被上诉人如不同意适用独任制，请于上诉答辩期间内书面向本院提出，未提出的，视为同意。

审判员　　谢佳静

二〇二二年五月十二日

书记员　　黎剑烨

附相关法律条文：

《中华人民共和国票据法》

第十七条票据权利在下列期限内不行使而消灭：

（一）持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起二年。见票即付的汇票、本票，自出票日起二年；

（二）持票人对支票出票人的权利，自出票日起六个月；

（三）持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起六个月；

（四）持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起三个月。

票据的出票日、到期日由票据当事人依法确定。

第六十一条第一款汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。

第六十八条汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。

持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。

持票人对汇票债务人中的一人或者数人已经进行追索的，对其他汇票债务人仍可以行使追索权。被追索人清偿债务后，与持票人享有同一权利。

第七十条持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：

（一）被拒绝付款的汇票金额；

（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；

（三）取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。

被追索人清偿债务时，持票人应当交出汇票和有关拒绝证明，并出具所收到利息和费用的收据。

第七十一条追索人依照前条规定清偿后，可以向其他汇票债务人行使再追索权，请求其他汇票债务人支付下列金额和费用：

（一）已清偿的全部金额；

（二）前项金额自清偿日起至再追索清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；

（三）发出通知书的费用。

行使再追索权的被追索人获得清偿时，应当交出汇票和有关拒绝证明，并出具所收到利息和费用的收据。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。

《最高人民法院关于适用的解释》

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。