合肥华威自动化有限公司与重庆市亚东亚集团变压器有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

重庆市涪陵区人民法院

民 事 判 决 书

(2018)渝0102民初7815号

原告：合肥华威自动化有限公司，统一社会信用代码91340121750969187Y，住所地安徽省合肥市双凤工业区凤霞路008号。

法定代表人:宋少敏，公司董事长。

委托诉讼代理人：鞠小红，重庆峡阳律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李大飞，男，汉族，1973年7月3日出生，合肥华威自动化有限公司职工，住安徽省合肥市。

被告：重庆市亚东亚集团变压器有限公司，统一社会信用代码91500102208500725M,住所地重庆市涪陵区马鞍街道聚龙大道90号。

法定代表人：常波，公司董事长。

委托诉讼代理人：秦学彬，重庆山语律师事务所律师。

原告合肥华威自动化有限公司与被告重庆市亚东亚集团变压器有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2018年8月28日立案受理。本案依法由审判员张国担任审判长，与人民陪审员尹军、熊萍组成合议庭进行审理。

2018年8月21日，原告合肥华威自动化有限公司向本院提出诉前财产保全申请，本院作出（2018）渝0102执保587号执行裁定书，已经依法冻结被申请人重庆市亚东亚集团变压器有限公司银行存款570万元。

本案先后于2018年9月28日、10月23日公开开庭进行审理。原告合肥华威自动化有限公司的特别授权委托诉讼代理人李大飞、委托诉讼代理人鞠小红，被告重庆市亚东亚集团变压器有限公司的委托诉讼代理人秦学彬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告合肥华威自动化有限公司向本院提出诉讼请求：判决被告付清货款5580640.9元，退还保证金2.2万元，合计5602640.9元；支付以5602640.9元为基数按照中国人民银行同期贷款利率从起诉之日起至付清时止计算资金占用利息。事实与理由：从2016年9月至2018年7月期间，原告数次向被告供应了被告采购的低压综合配电箱、电容器等产品。2018年6月，双方往来对账，被告确认：累计欠原告货款7738195元并已收货收发票。对账之后，被告在2018年6月付款958230元，7月付款1551104.1元，至今尚欠5580640.9元。2018年8月，双方再次对拖欠的货款进行了确认，确认的金额为5555080.9元。加之被告已收取的保证金2.2万元未退还，现在被告因故面临解散公司，经原告多次要求，但货款迟迟不予以付清，情况紧急，为保障原告切身利益不受损失，请求法院判如所请。

被告重庆市亚东亚集团变压器有限公司辩称，第一，被告与原告之间的买卖合同，原告未履行完毕合同约定的义务，原被告在2016年至2017年7月期间签订了数十份买卖合同。第二条明确约定，原告在履行了交货、保证验收合格、提供专票三项义务以后，被告在90个工作日内支付货款，而并非原告认为的票到付款，原告曲解了合同的意思。第二，被告已经按照合同约定按期履行了应当支付货款的义务，目前为止已经支付19231220.6元，未付部分是由于未达到合同约定的付款条件。第三，原告未按合同履行义务，原告供货的变压器是甘肃省的专项工程，该项目并未经业主方验收，不能保证设备合格，因此未达到合同约定付款条件。第四，原告与被告签订的十多份合同，没有达到合同约定的付款条件和期限，被告不应支付货款。第五，原告起诉无法律和事实依据，是要求被告超前支付。请求法院依法判决。

双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和举证质证，原告合肥华威自动化有限公司提交的采购订单，采购合同，销售出库单，安徽增值税专用发票，销售货物及提供应税劳务服务清单，企业往来对账函，企业询证函，抵账说明，交通银行回单，证人周文龙出庭作证证言笔录，电子商业承兑汇票打印件，缴款专用收据等证据具有真实性，与本案相关联，可作本案定案证据采信，本院当庭予以确认并在卷佐证。根据本院审查确认的证据，结合双方当事人的当庭陈述，本院对事实确认如下：

被告重庆市亚东亚集团变压器有限公司长期向原告合肥华威自动化有限公司购买低压综合配电箱、电容器、三相电流电压表等产品用于电气工程项目建设。2017年12月14日，原告分三次向被告转账共计22000元，分别为第一次1万元，用途：包3-JP柜用复合开关和电容器投标保证金；第二次为2000元，用途：包6-三交流电流电压表投标保证金；第三次为1万元，用途：包1-JP柜外壳投标保证金。

2017年12月至2018年6月期间，被告重庆市亚东亚集团变压器有限公司作为甲方，与作为乙方的原告合肥华威自动化有限公司签订共计7份《采购订单》及9份《采购合同》。《采购订单》约定，乙方向甲方供应不同规格型号的设备；质量标准按国家标准及甲方《原材料进厂检验规范》或者图纸进行验收；交货时间为送达甲方仓库的时间，交货地点为甲方指定仓库，交货依据为甲方库房管理员的签收回执；验收标准、方法、及地点及期限为在甲方仓库验核外观、数量、规格型号等；结算方式为货到票到90天。合同中还对乙方对质量负责的条件及期限、包装标准、包装物的供应和回收、随机的必备品、配件、工具数量及供应方法等进行了约定。《采购合同》约定，乙方向甲方供应不同规格型号的设备；甲方在货物交付完毕经验收合格且乙方提交金额为合同价格的增值税专用发票后90个工作日内（含本数），向乙方支付合同价格款项；交货时间按照合同表格载明时间，交货地点：重庆市涪陵李渡镇聚龙大道190号，交货方式：指定地点地面交货；货物到达交货地点后，甲方将对货物进行验收，如发现货物符合合同约定的，乙方应在接到甲方通知后5个工作日内完成修理、更换、或补齐短缺部件，并承担相关费用；甲方逾期支付合同价款的，应就逾期部分向乙方支付按照中国人民银行规定的同期贷款利率计算的逾期付款违约金。

其中，2017年12月29日采购订单约定，被告向原告购买4种成套产品，金额共计399元；2018年1月5日采购订单约定，被告向原告购买1种成套产品，金额共计140元；2018年1月5日采购订单约定，被告向原告购买5种元器件，金额共计57600元；2018年1月9日采购合同约定，被告向原告购买1种设备，金额共计69600元；2018年1月10日采购订单约定，被告向原告购买3种元器件，金额共计6647元；2018年1月22日采购订单约定，被告向原告购买1种元器件，金额共计12780元；2018年1月25日采购订单约定，被告向原告购买1种元器件，金额共计360元；2018年3月7日采购订单约定，被告向原告购买2种成套产品，金额共计273元；2018年3月7日采购订单约定，被告向原告购买11种元器件，金额共计26458元；2018年3月12日采购合同约定，被告向原告购买3种成套产品，金额共计2784420元；2018年3月30日采购合同约定，被告向原告购买2种成套产品，金额共计636120元；2018年3月30日采购合同约定，被告向原告购买3种成套产品，金额共计1730700元；2018年3月28日采购合同约定，被告向原告购买1种成套产品，金额共计76680元；2018年4月30日采购合同约定，被告向原告购买1种成套产品，金额共计115020元。截至2018年6月5日，原告合肥华威自动化有限公司开具安徽增值税专用发票33张，金额8195760元。

2018年6月5日，原告合肥华威自动化有限公司向被告重庆市亚东亚集团变压器有限公司发送《企业往来对账函》载明：经核实，截止2018年5月31日，贵公司欠我公司已发货已开票货款账面金额7738195元，已发货未开票货款账面金额115020元。2018年6月11日，被告在该对账函中数据证明无误一栏中加盖重庆市亚东亚集团变压器有限公司财务专用章，并由苏莎签字确认。2018年6月11日，原告开具安徽增值税专用发票1张，金额115020元。

2018年6月13日，原告合肥华威自动化有限公司与被告重庆市亚东亚集团变压器有限公司签订采购合同三份，均为被告向原告购买多套低压配电箱，金额分别为85400元、124800元、13000元。合同签订后，原告按照被告的要求进行供货，被告对原告供应的货物进行了签收。2018年7月2日，原告开具安徽增值税专用发票3张，分别为85400元、124800元、13000元。

2018年8月7日，原告合肥华威自动化有限公司与被告重庆市亚东亚集团变压器有限公司经协商达成抵账说明，约定因被告2018年1月3日发往甘肃临夏供电公司东乡河滩10千伏113汪胡线改造工程项目的16套低压综合配电箱在安装使用中发现JP柜箱体表面锈蚀，双方协商在此事件中花费的12000元从原告供货款中抵扣。

2018年8月13日，上海置信电气股份有限公司董事会发布《置信电气关于解散清算控股子公司重庆市亚东亚集团变压器有限公司的公告》。同日，被告重庆市亚东亚集团变压器有限公司向原告合肥华威自动化有限公司发送《企业询证函》载明：本公司与贵公司的往来帐截止2018年8月13日，本公司应付贵公司款项余额5555080.9元，本公司欠贵公司22000元。原告在该询证函结论信息证明无误一栏中加盖公司财务专用章。原告合肥华威自动化有限公司以被告重庆市亚东亚集团变压器有限公司未按期支付货款为由起诉来院。

另查明，2018年4月3日，被告以电子承兑汇票方式分三次向原告分别支付货款265917.6元、266479.2元、266830.2元；2018年5月4日，被告以电子承兑汇票方式分三次向原告分别支付货款369041.4元、792126.8元、15900.3元。2018年6月6日，被告以电子承兑汇票方式向原告支付货款389925.9元。以上货款共计2366221.4元。

法庭审理中，原告合肥华威自动化有限公司自认，2018年6月23日，被告向原告支付货款958230元；2018年7月27日，被告向原告支付货款1551104.1元，共计2509334.1元。被告确认，《企业询证函》载明的欠付货款金额属实，被告尚欠原告货款5555080.9元，应退还原告保证金22000元。原告与被告在庭审中确认，自2018年8月13日被告向原告发送《企业询证函》后，双方未再新增债权、债务。原告合肥华威自动化有限公司变更诉讼请求为：判令被告付清货款5555080.9元，退还保证金2.2万元，合计5577080.9元，支付以5577080.9元为基数按照中国人民银行同期贷款利率从起诉之日起至付清之日止计算资金占用利息。

本院认为，根据我国法律规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力；当事人应遵循诚实信用原则按照约定全面履行自己的义务。原告合肥华威自动化有限公司与被告重庆市亚东亚集团变压器有限公司签订买卖合同，不违反法律法规规定，合法有效，双方均应按合同约定全面履行义务。根据本院查明的事实，双方已对账确认货值金额、货物已交付被告，并就部分货款进行了结算，结合双方的对账确认函件、交易习惯、送货单据，被告以双方于2018年1月1日、2018年3月7日签订的两份《采购订单》无公司盖章为由主张合同不成立，与事实不符，有违诚实信用原则，本院不予采信。

原告合肥华威自动化有限公司应按照合同约定交付货物，被告重庆市亚东亚集团变压器有限公司应按约检验货物，按照合同约定及时支付货款。被告主张原告未履行全部交货义务、交付货物部分与合同约定不符，结合原告提供的销售出库单、对账确认函件及日常经验法则，原告按照被告要求发送货物，部分实际发送的货物与合同载明的货物存在出入乃常理之中，且双方对账函件中确认的货款金额载明为已发货的货款金额，对被告的该抗辩意见，本院不予采纳。被告主张原告交付的部分货物存在质量问题，双方于2018年8月7日已就2018年1月8日发往甘肃临夏供电公司东乡河滩10千伏113汪胡线改造工程中的存在的JP柜箱体表面锈蚀的问题达成《抵账协议》，被告再主张该货物存在质量问题，不符合诚实信用原则，本院不予采纳。对于被告提出的其他货物质量问题，被告未提出证据予以证明，应承担举证不能的法律后果。

原告合肥华威自动化有限公司依约履行了供货义务，被告重庆市亚东亚集团变压器有限公司应当按照合同约定履行支付货款的义务，现被告逾期未支付货款，属违约行为，原告合肥华威自动化有限公司请求被告重庆市亚东亚集团变压器有限公司承担支付货款及违约金的民事责任，符合法律规定，本院予以确认。根据本院查明的事实，双方《采购订单》中约定在被告仓库验核外观、数量、规格型号，货物到达交货地点后由被告对货物进行验收，即双方合同中约定的货物验收人为被告，而非用于电气工程建设后由合同外第三方进行验收，被告重庆市亚东亚集团变压器有限公司以货物未经第三方工程验收、未收到票据为由主张合同付款条件未成就，不符合当事人约定，本院不予采纳。

依据《企业往来对账函》、《企业询证函》确认，对于2018年5月31日前的货物，原告已经发货并开票的货物金额为7738195元，已发货未开票的货物115020元；2018年6月11日，原告开具安徽增值税专用发票金额115020元；根据2018年6月13日采购合同，被告购买货物金额分别为85400元、124800元、13000元，2018年7月2日，原告开具安徽增值税专用发票分别为85400元、124800元、13000元。综合以上事实，原告已履行案涉合同货物的货款开具增值税专用发票义务，被告否认已经收到原告交付的安徽增值税专用发票，不符合事实，本院不予采信；对此，本院予以严肃批评教育。

虽然上海置信电气股份有限公司在2018年8月14日发布关于解散清算控股子公司重庆市亚东亚集团变压器有限公司的公告，但被告重庆市亚东亚集团变压器有限公司在2018年9月6日以公司名义委托律师参加本案诉讼，且在本案诉讼中并未提交证据证明被告重庆市亚东亚集团变压器有限公司已经成立清算组进行清算工作，故被告重庆市亚东亚集团变压器有限公司主张原告合肥华威自动化有限公司应依法申报债权，有违诚实信用原则，本院不予采纳。

虽然双方合同中约定付款方式为，被告将在货物交付安装完毕经验收合格且原告提交金额为合同价格的增值税专用发票后90个工作日内（含本数）支付合同价格款款项，鉴于原告在2018年7月2日已履行案涉合同货物货款开具增值税专用发票义务，且双方在庭审中确认未基于新的买卖合同关系产生债权债务关系，原告合肥华威自动化有限公司请求被告重庆市亚东亚集团变压器有限公司支付货款5555080.9元、退还保证金22000元，符合当事人约定，不违反法律规定，本院予以支持。

鉴于原告并未举证证明增值税专用发票交付时间，且案涉货款在起诉之日并未完全成就付款条件，原告合肥华威自动化有限公司主张从起诉之日计算逾期付款利息损失，不符合约定，本院不予采纳；结合双方当事人就逾期付款违约金约定、增值税专用发票开具时间、原告提起诉讼时间，参照中国人民银行当前贷款基准利率，本院确定，被告重庆市亚东亚集团变压器有限公司支付从2018年11月23日起至款项付清之日止按年利率6%计算的逾期付款利息损失。

综上，根据《中华人民共和国民法总则》第六条、第一百七十六条、第一百七十八条第三款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百一十四条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条、第九十二条、第一百零五条、第一百零八条之规定，判决如下：

一、被告重庆市亚东亚集团变压器有限公司在本判决生效后十日内，支付原告合肥华威自动化有限公司欠付货款5555080.9元、退还保证金2.2万元，合计5577080.9元；支付以5577080.9元为基数从2018年11月23日起按年利率6%计算至款项付清之日止的逾期付款利息损失。

二、驳回原告合肥华威自动化有限公司的其他诉讼请求。

如果被告重庆市亚东亚集团变压器有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。

案件受理费51018元，申请保全措施费5000元，合计56018元由被告重庆市亚东亚集团变压器有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第三中级人民法院。且应在递交上诉状后的七日内，到重庆市第三中级人民法院缴纳上诉费，逾期不交或未按规定办理缓交手续的，重庆市第三中级人民法院按自动撤回上诉处理。

双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。

本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。

审　判　长　张　国

人民陪审员　尹　军

人民陪审员　熊　萍

二〇一八年十一月七日

法官　助理　张洁瑶

书　记　员　杨　洁