上海伟阳防水工程有限公司、马鞍山市皖东建筑安装有限公司等债务转移合同纠纷民事二审民事判决书

安徽省马鞍山市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）皖05民终2493号

上诉人（原审原告）：上海伟阳防水工程有限公司，住所地上海市杨浦区黄兴路156号102室-6。

法定代表人：李海伟，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：高朋，江苏天煦律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：马鞍山市皖东建筑安装有限公司，住所地安徽省马鞍山市雨山区雨山工业园天门大道506号。

法定代表人：吴为君，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：周頔，安徽华冶律师事务所律师。

委托诉讼代理人：卞志亮，安徽华冶律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：马鞍山九州通达置业有限公司，住所地安徽省马鞍山市郑蒲港新区镇淮路与中飞大道交叉口东南角。

法定代表人：姚正来，该公司执行董事兼总经理。

上诉人上海伟阳防水工程有限公司（以下简称伟阳公司）因与被上诉人马鞍山市皖东建筑安装有限公司（以下简称皖东公司）、马鞍山九州通达置业有限公司（以下简称九州公司）债务转移合同纠纷一案，不服安徽省和县人民法院（2022）皖0523民初3111号民事判决，向本院提出上诉。本院于2022年11月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

伟阳公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判支持伟阳公司一审全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由皖东公司、九州公司承担。事实与理由：1.伟阳公司承包皖东公司的防水工程并施工完毕后，一直与皖东公司联系结算和催款，但皖东公司一直推脱，既不付款,又不结算。后皖东公司主动联系伟阳公司，称若同意在三方协议上盖章，九州公司就立刻付款，伟阳公司为了尽快回款，才同意在皖东公司、九州公司事先通谋制作好的三方协议上盖章，但盖章后伟阳公司未收到任何工程款。皖东公司、九州公司作为马鞍山本地企业，且皖东公司是案涉工程总包方，双方对九州公司的涉诉及偿债能力更应当清楚。在明知九州公司不具有偿债能力的情况下，仍然通过事前通谋制作三方协议、忽悠伟阳公司盖章的方式，恶意逃避债务，严重损害了伟阳公司的合法财产权益。结合皖东公司、九州公司在同一案件中委托同一代理人参与诉讼，九州公司曾经为皖东公司提供过担保，为了让皖东公司免责，主动愿意承担所有本金及利息，导致维权主体执行不能(详见(2020)皖0523民初523号民事判决书、(2020)皖0523执952号之五执行裁定书)，更能印证皖东公司与九州公司存在关联关系，通过恶意串通,欺骗伟阳公司签订三方协议的方式来逃避债务,严重损害伟阳公司合法权益，故案涉三方协议应属无效。2.法律并未规定同一案件中只能存在一种法律关系，相反，根据《最高人民法院关于印发修改后的的通知》第五条第三款的规定，同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的，应当根据当事人诉争的法律关系的性质确定个案案由；均为诉争的法律关系的，则按诉争的两个以上法律关系并列确定相应的案由。上述规定表明，同一案件中可以存在多个不同的法律关系，一审法院以伟阳公司诉请不属于同一法律关系为由，对第二项诉请不予审理，违反法律规定。事实上，一审法院已经认定了三方协议有效，又说第二项诉请待三方协议是否有效后再另案主张权利，属相互矛盾。伟阳公司基于承包案涉防水工程并施工完毕，进而主张工程款这一同一事由提起诉讼，法院应当进行审理。

皖东公司辩称，皖东公司与九州公司不存在恶意串通，损害伟阳公司利益的情况。首先，皖东公司在签署三方协议时并不知晓九州公司的经营状况及偿债能力，故皖东公司不属于恶意串通中的恶意即明知而故意为之。其次，皖东公司与九州公司不存在关联关系，不属于恶意串通中的串通，即事先通谋或者事先联系，该三方协议属于当事人的真实意思表示，应当合法有效。

九州公司二审未作答辩。

伟阳公司向一审法院提出诉讼请求：1.确认伟阳公司与皖东公司、九州公司签订的《债权债务转让三方协议》无效；2.判决皖东公司立即向伟阳公司支付工程款2236582元及利息（利息以2236582元为基数，按照同业拆借中心公布的市场报价利率的1.5倍为标准，自2019年8月20日计算，暂计至起诉之日为26000元，实际计算至付清之日止），九州公司对上述债务承担连带责任；3.案件诉讼费用由皖东公司、九州公司承担。

一审法院认定事实：2017年9月16日，上海伟阳防水装潢工程有限公司（现伟阳公司）与皖东公司就九州公司开发的九州公馆项目签订《防水工程分包合同》。合同约定由上海伟阳防水装潢工程有限公司以包工包料的方式承包，工程价款以工程量、综合单价计算。该工程于2019年8月20日完工并进行竣工验收，2020年7月15日，伟阳公司根据实际工程量，制作结算单，工程价款为3875369元，皖东公司陆续向伟阳公司支付工程款1625000元。2020年9月24日，伟阳公司（丙方）、皖东公司（乙方）与九州公司（甲方）签订一份《债权债务转让三方协议》，该协议约定：1、乙、丙双方于2017年9月份所签的九州公馆项目防水施工合同经审核结算价格为3861582元，三方一致确认按照乙、丙双方分包协议有关规定执行，该协议签订后，乙、丙双方不再有债权债务关系，所有债务由甲方承担归还；2、本协议经甲、乙、丙三方加盖公章或由三方法定代表人或由法定代表人授权的代理人签字后生效；3、本协议未尽事宜，遵照国家有关法律、法规和规章办理，如发生争议签订地人民法院提起诉讼；4、丙方已向乙方开具发票总额2541582元；5、本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份。协议签订后，伟阳公司得知九州公司系失信被执行人，认为皖东公司、九州公司在明知九州公司存在大量纠纷，已被列入失信被执行人的情况下，为恶意逃避债务、恶意串通，通过签订《债权债务转让三方协议》的方式将债务转移给无清偿能力的九州公司，严重损害了伟阳公司的合法权益，其行为应为无效，遂诉至法院。

一审另查明，上海伟阳防水装潢工程有限公司于2021年5月31日变更登记为伟阳公司。

一审法院认为：依法成立的合同，对各方当事人具有法律约束力。伟阳公司、皖东公司与九州公司签订《债权债务转让三方协议》，协议明确确定了伟阳公司与皖东公司防水分包工程价款为3861582元，并约定由建设方九州公司承担剩余的工程价款，伟阳公司与皖东公司之间不再有债权债务关系，该约定并不违反国家法律和行政法规的禁止性规定；合同三方主体的印章齐全，且三家公司对印章的真实性均予以确认，九州公司应当按约定履行义务；现伟阳公司以皖东公司、九州公司在明知九州公司存在大量纠纷，已被列入失信被执行人的情况下，为逃避债务、恶意串通，通过签订《债权债务转让三方协议》的方式将债务转移给无清偿能力的九州公司承担，严重损害了伟阳公司的合法权益为由，要求确认《债权债务转让三方协议》无效的请求，无相应事实、证据予以印证，故对其该项请求，不予支持；另，伟阳公司主张皖东公司立即向伟阳公司支付工程款2236582元及利息，并要求九州公司对上述债务承担连带责任的诉讼请求，系建设工程施工合同纠纷，与其第一项诉讼请求（债务转移合同纠纷）系两个不同的法律关系，待其第一项诉讼请求中《债权债务转让三方协议》的效力确定是否有效后，再根据相应的合同来另案主张权利，故对该项诉请，不予审理。据此，判决：驳回上海伟阳防水工程有限公司的诉讼请求。一审案件受理费24694元，减半收取12347元，由伟阳公司负担。

二审中，各方当事人均未提交新证据。

本院对一审的证据认定及查明案件事实予以确认。

本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实、恪守承诺。本案中，伟阳公司、皖东公司与九州公司签订的《债权债务转让三方协议》，明确约定了皖东公司对伟阳公司所负债务转移给九州公司承受，各方的权利义务清晰明确，该协议未违背国家法律和行政法规的禁止性规定，合法有效，应对各方均有约束力。伟阳公司上诉称皖东公司与九州公司恶意串通，损害其公司合法权益，三方协议应当无效，该上诉观点，依法不能成立。主要理由如下：首先，从协议的签订过程来看，该协议系双方认真协商的结果，是各方当事人真实意思表示；其次，九州公司与皖东公司系发包方与承包方的关系，伟阳公司不能证明双方系关联公司，并具有恶意串通的情形；再次，伟阳公司在签订协议前应当作充分调查，来判断民事法律行为的后果，现伟阳公司以九州公司存在大量债务纠纷难以清偿债务为由，起诉要求确认协议无效，明显有违诚实原则。至于伟阳公司一审中的第二项给付之诉请，因其第一项确认协议无效之诉请未能得到支持，一审将其诉请一并予以驳回，处理并无不当。

综上所述，伟阳公司的上诉理由不成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费24693元，由上海伟阳防水工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　钟　源

审 判 员　　郝静静

审 判 员　　唐　斌

二〇二二年十一月二十八日

法官助理　　葛正英

书 记 员　　程露露

附：本案适用法律相关条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。