某某、某某合同纠纷二审民事判决书

福建省南平市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2019)闽07民终249号

上诉人(原审原告)：***，男，1970年9月13日出生，汉族，住建瓯市。

委托诉讼代理人：徐巧英，福建韩思律师事务所律师。

委托诉讼代理人：黄録文，福建韩思律师事务所实习律师。

被上诉人（原审被告）：***，男，1967年11月4日出生，汉族，住建瓯市。

被上诉人（原审被告）：福建省武夷鸿三建工发展有限公司，住所地武夷山市崇安街1-1号。

法定代表人：饶利亮，董事长。

委托诉讼代理人：张庆林，福建武夷律师事务所律师。

上诉人***因与被上诉人***、福建省武夷鸿三建工发展有限公司（以下简称鸿三公司）合同纠纷一案，不服武夷山市人民法院（2018）闽0782民初1686号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月20日立案后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。

***上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉请。事实和理由：一、鸿三公司应当承担责任。1.《债权转让协议》虽无鸿三公司法定代表人或经其授权的相关人员签名，但该事实不应成为鸿三公司无需担责的理由；2.福建省建瓯市闽辉物质有限公司（以下简称闽辉公司）的案涉工程系由三屿公司和鸿三公司共同承建，这是在工地向公众明示的事实；3.《债权转让协议》签订时间早于三屿公司、鸿三公司及***起诉闽辉公司的立案和判决时间；4.若鸿三公司未在《债权转让协议》中盖章确认，***将不可能受让以上债权。二、一审认为《工程款债权转让结算清单》中有关利息的计算不予认定有误。

***辩称，一审认定事实有据，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

鸿三公司辩称，本案系债权转让合同纠纷，转让的是尚未实现的权利，是请求权，而非财产权。鸿三公司虽在《债权转让协议》中盖章，但本案权利已由***实现，且生效判决已确认鸿三公司对债权没有请求权，鸿三公司也未从该债权中受益，故其是否盖章已无法律意义。请求驳回上诉，维持原判。

***向一审法院起诉请求：***、鸿三公司共同支付***转让债权款816625元、截至2017年5月28日的利息326650元，以及此后至款项付清之日止按月利率2%计算的利息。

一审法院认定事实：2012年***以三屿公司和鸿三公司名义承建闽辉公司4S店综合工程，因闽辉公司未按约支付工程款，为盘活资产，***于2013年1月12日与***、案外人连旭乐签订《债权转让协议》，该协议将鸿三公司、三屿公司、***列为出让方，将***、连旭乐列为受让方，协议主要约定：出让方就承建闽辉公司综合楼、北奔4S店展示厅工程，享有优先受偿权的工程款债权22110357元，按80%的价格转让给受让方，其中***受让150万元，应当支付债权购买款120万元；连旭乐受让150万元，应当支付债权购买款120万元。债权购买款定于2013年2月5日前一次性付清，但仍以出让方名义享有工程款优先受偿权。债权转让之日起债权实现风险由受让人承担，出让方应当及时以恰当方式向闽辉公司主张权利，包括向法院依法起诉，如有怠于主张，造成损失由出让方按出让标的赔偿并加收30%的违约金。本协议债权转让仅约束协议双方，无须通知闽辉公司，对外仍以出让人名义主张权利。出让方鸿三公司、三屿公司、***承建闽辉公司综合楼、北奔4S店展示厅工程出让变现时，第一批出让款中应当支付给出让方的款项的50%归受让方抵偿相等受让债权，第二批以后的款项均先支付给受让方，抵偿完毕为止等。***、连旭乐、***及鸿三公司在协议落款处签名或盖章。协议签订后，***共向***及其指定的账户支付债权购买款70万元，分别为：2013年5月15日10万元、8月28日40万元、8月29日10万元、10月21日5万元、10月22日5万元，***均出具《收条》予以确认。2013年1月，三屿公司、鸿三公司、***为共同原告，向建瓯市人民法院诉请闽辉公司支付工程款。建瓯市人民法院认定，***系涉案工程的实际施工人，三屿公司、鸿三公司对涉案工程款均无请求权，并判决闽辉公司应支付***工程款共20889798元和自2013年1月28日起按月利率2%的标准计至款项还清之日止的利息，逾期未付，***有权申请折价或拍卖闽辉公司的所建工程，所得价款享有法定优先权。2013年4月26日，闽辉公司与***签订《折价转让协议》，约定：闽辉公司将房产以物抵债的方式抵给***。2014年12月5日，闽辉公司用于抵债的不动产产权过户登记在***投资开办的建瓯国安物流有限公司名下，至此***与闽辉公司之间的债权债务纠纷已经结清。2015年11月30日，***以得胜楼2#楼1301室房产及车库抵偿支付***债权转让款50万元。事后，双方补签《工程款债权转让结算清单》，载明：转让款利息从2012年12月9日至债权实现之日按月利率2%计算，***实际支付工程款购买现金70万元，折成应得所购工程款875000元，截止于2015年9月28日止的附带应得工程款利息441625元（以875000元为基数，按月利率2%计算），***以房产及车库抵偿的50万元，先扣除利息，余已付款58375元，余欠本金为816625元。一审法院认为，本案争议的焦点问题为：一、《债权转让协议》是否有效；二、《债权转让协议》对鸿三公司是否有约束力；三、***与***签订的《工程款债权转让结算清单》是否受法律保护；四、***受让债权金额的认定。关于《债权转让协议》是否有效的问题。就***与***而言，2013年2月1日签订的《债权转让协议》系双方真实意思表示，协议内容未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应全面履行。***以协议约定“本协议债权转让仅约束协议双方，无须通知债务人闽辉公司，对外仍以出让人名义主张权利”与《中华人民共和国合同法》第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”规定的内容不符为由主张协议无效。《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，属于倡导性法律规范，并非效力性强制性法律规范，因此***以协议违法为由主张转让协议无效，不予采纳。关于《债权转让协议》对鸿三公司是否有约束力的问题。首先从形式要件上看，鸿三公司虽有在《债权转让协议》落款处盖章，但并无法定代表人或经法定代表人授权的相关人员签名，该协议形式要件欠缺。其次，建瓯市人民法院生效判决认定，***系案涉工程的实际施工人和实际享有人，鸿三公司不享有实际利益，且***所享有的对工程发包方闽辉公司的债权均已得到实现。因此《债权转让协议》对鸿三公司无法律约束力，鸿三公司无需承担责任的抗辩主张，合法有据，予以采纳。关于***与***签订的《工程款债权转让结算清单》是否受法律保护的问题。依据该结算单，***于2013年5月至10月陆续支付70万元，截至2015年9月28日利息为441625元，加上工程出让变现，70万元的购买款已溢价为875000元债权款，溢价额175000元，合计本息数额1316625元，以此换算成年化利率高达42.97%，远超法律保护年利率24%的限值范围，依法不受保护。本案***与***之间系债权转让法律关系，从该结算的内容来看，***不但享有了因受让债权而获得溢价债权的同时，还享有债权利息，依债权转让法律规定，该结算属重复获利，不符民法的公平原则，依法不受保护。关于***受让债权金额的认定问题。《债权转让协议》签订在前，结算单签订在后，所前所述，结算单因不符民法的公平原则而不受保护，因此***受让债权数额应以《债权转让协议》的约定来确定。协议约定，***将债权按80%的价格转让给***，***支付购债款70万元，按80%计，***受让债权数额为875000元，截至2014年12月5日，因***未还款，故***享有受让债权款为875000元。综上，依《债权转让协议》约定，当出让方享有的工程款得到实现时，出让方应当付清受让方受让债权款，本案案涉工程发包方闽辉公司已于2014年12月5日将抵债房产过户登记在***投资开办的建瓯国安物流有限公司名下，***享有的工程款已经得到实现，***应按约付清***转让债权款，***未按约支付，依法应支付逾期付款利息，***诉请发包方闽辉公司按月利率2%支付逾期付款利息已得到人民法院支持，故本案***主张***按同等利率支付逾期付款利息合法有据，予以支持。***应支付***受让债权本息：从2014年12月5日起以875000元为基数按月利率2%计算至2015年11月30日止的利息为207083元，***以得胜楼房产及车库抵偿支付***50万元，按先还息后扣本，尚欠本金582083元（875000元＋207083元－50万元＝582083元）及自2015年12月1日起至该款清偿之日止按月利率2%计算的利息。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条规定，判决：一、***于本判决生效之日起三十日内支付***债权转让款582083元并支付自2015年12月1日起至该款清偿之日止按月利率2%计算的利息；二、驳回***的其他诉讼请求。案件受理费13833元，保全费5000元，合计18833元，由***负担8833元，由***负担10000元。

二审中，当事人没有提交新证据。一审认定事实基本正确，本院予以确认。

本院认为，本案系因债权转让而引发的合同纠纷，源自***受让了***、鸿三公司对闽辉公司的部分债权。债权转让，依法以存在有效之债权为要件。故，审查***、鸿三公司对闽辉公司的债权基础成为关键。经查，***对闽辉公司存在真实而确定的债权已为法院生效判决确认，该债权鸿三公司依法不享有。因缺乏转让诉争债权的基础，《债权转让协议》对鸿三公司不产生法律约束力。本案中，***要求鸿三公司承担责任没有法律依据，不能成立，不予支持。《工程款债权转让结算清单》的效力问题亦是本案争点之一。鉴于：《工程款债权转让结算清单》系***与***的真实意思表示，系***与***对之间债权债务的一种清理行为，本质上还是为了履行《债权转让协议》，本案当事人并无民间借贷的合意，一审适用民间借贷司法解释的相关规定处理本案不当。根据《中华人民共和国合同法》第八十一条规定，债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利。利息属于从权利，《工程款债权转让结算清单》以月利率2%标准计算转让款利息，并不存在有违公平之处。承上分析，《工程款债权转让结算清单》合法有效。一审依据民间借贷司法解释的相关规定，认为***所得利息超过法律保护范围，且重复获利，不符民法公平原则，进而作出《工程款债权转让结算清单》不受保护的认定不当，应予纠正。依据《工程款债权转让结算清单》，***应向***支付816625元，但因《工程款债权转让结算清单》未约定违约责任，故***要求***按月利率2%标准从2015年9月28日（结算截止日）起至款项付清之日止计付利息没有依据，依法应按同期同类贷款利率的标准从2015年9月29日（结算截止日次日）起计付利息至款项付清之日止。

综上所述，***的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国合同法》第八十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销武夷山市人民法院（2018）闽0782民初1686号民事判决；

二、***于本判决生效之日起三十日内支付***债权转让款816625元并支付自2015年9月28日起至款项还清之日止按同期同类贷款利率标准计算的利息；

三、驳回***的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。

一审案件受理费13833元，由***负担5833元，由***负担8000元;二审案件受理费4818元，由***负担1500元，由***负担3318元。

本判决为终审判决。

审 判 长　陈君精

审 判 员　邱丽琴

审 判 员　吴彦瑾

二〇一九年五月二十日

法官助理　庄淑鸿

书 记 员　任云卿

本案依据的主要法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。