深圳市某某特实业发展有限公司、某某等股权转让纠纷民事一审民事判决书

广东省深圳前海合作区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）粤0391民初37号 原告：深圳市***特实业发展有限公司，住所地深圳市罗湖区南湖路国贸商业大厦71-02。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，广东**（**）律师事务所律师。 被告：***，男，汉族，1975年11月13日出生，住广东省深圳市福田区。 被告：***，女，汉族，1976年1月23日出生，住广东省深圳市福田区。 原告深圳市***特实业发展有限公司（以下简称“***公司”）与被告***、***股权转让合同纠纷一案，本院于2021年1月4日立案受理后，依法适用普通程序独任制，于2021年3月17日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，两被告经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告提出诉讼请求：1.确认原告与两被告于2019年10月5日签订的《股权转让合同》有效；2.判令两被告继续履行双方2019年10月5日签订的《股权转让合同》；3.判令两被告协助办理权变更登记手续；4.本案诉讼费由两被告负担。庭后原告向本院撤回上述第三项诉讼请求。 事实和理由：两被告从深圳市****文化传播有限公司处继受取得****文化科技（深圳）有限公司50%的股份。2019年10月5日，两被告与原告签订《股权转让合同》，约定将两被告所持有的****文化科技（深圳）有限公司的50%的股份以5万元的价格全部转让给原告，合同签订后10日内办理股权变更登记，待办理完股权变更登记后，由原告支付全部股权转让款给被告。合同签订后，两被告未履行股权变更登记的义务，经原告多次催告仍拖延履行。 两被告未做答辩，开庭时缺席。 经审理查明： 1.原告***公司于2000年11月17日注册成立，认缴注册资本1000万元，现股东为本案两被告，即被告***持有原告50%股权（出资额500万元）、被告***持有原告50%股权（出资额500万元）。经查询原告的变更登记信息，两被告在2009年12月23日成为原告的股东，除了注册资本从540万元增加为1000万元之外，两人在原告公司的股权比例为维持在各自50%。被告***从2009年12月23日起长期担任原告的法定代表人、执行董事（仅2013年11月8日—2014年1月15日期间由***担任）。 深圳市****文化传播有限公司于2017年10月24日注册成立，认缴注册资本500万元，股东为***、***，两人的认缴出资额均为250万元，出资比例50%，此公司于2019年1月23日予以核准注销。经核查企业档案资料记载：该公司的清算报告载明，公司注销原因是股东决议解散，清算组于2018年11月1日成立，清算组成员为***、***，其中***为清算组负责人。该公司于2018年11月3日在深圳晚报刊登清算公告，公告期间无任何债权债务申报。清算开始日的财产构成为货币1000元，实物资产为零，无其他财产，至清算结束日，没有债权债务，本公司所有剩余财产按照股东出资比例分享分配，清算结束，剩余资产由***、***各分得500元。2019年1月23日，***向深圳市市场监督管理局递交企业注销登记申请，同日，公司被准予注销。 ****文化科技（深圳）有限公司成立于2017年11月21日，认缴注册资本500万元，股东为深圳市****文化传播有限公司、方蓉，认缴出资额均为250万元，出资比例50%。经核查企业档案资料记载，该公司属于台港澳与境内合资的有限责任公司，股***为香港居民。该公司的公司章程载明公司注册资本分期投入，首期100万元于2057年12月31日前投入，其与部分于2060年12月31日前投入。公司经营范围为：文化艺术交流活动策划、教育信息咨询、艺术品展览展示策划等。工艺品、艺术品、家居用品等设计、批发、销售。 2.2019年10月5日，被告***、***作为转让方，原告***公司作为受让方，签订了《股权转让协议》，约定***、***各持深圳市****文化传播有限公司50%的股权，而深圳市****文化传播有限公司于2019年1月23日核准注销。深圳市****文化传播有限公司持有****文化科技（深圳）有限公司50%的股权，现该股权由***、***各按50%份额继受持有。经****文化科技（深圳）有限公司其余股东同意，***、***将其在****文化科技（深圳）有限公司50%的股权以5万元价格转让给原告***公司。因该股权是从已注销的公司处继受取得；为确保该股权能够正常交付，***、***应在本协议签订后10个工作日内向工商行政管理部门办理股权变更登记手续，将股权交付给***公司。原告应在***、***办理股权变更登记后即支付全部股权交易对价5万元给***、***，该款项直接支付至指定的***的工商银行账户内。***、***在上述协议的转让方落款处签名、***并捺印，原告在上述协议受让方落款处加***。****文化科技（深圳）有限公司的另一股***在上述协议上签名。 2020年4月20日，原告通过转账方式转款5万元进入上述协议中被告指定的收款账户即***的工商银行账户内，转账备注为股权受让款。 3.原告就本案诉讼诉至本院，本院于2020年2月10日立案受理，案号为（2020）粤0391民初1099号，并于2020年5月27日组织各方当事人进行调查，原告委托诉讼代理人***、***、***均到场接受调查。原告主张因深圳市****文化传播有限公司已注销，属于自主清算，在清算过程中并未将该公司持有的****文化科技（深圳）有限公司50%股权作为清算财产进行分配。经协商后，各方均同意由原告持有该公司的上述股权，但办理工商登记时，被告***并没有配合，于是考虑通过诉讼途径解决，并不涉及任何案外人利益。***、***对原告的上述主张予以确认。法官询问两被告是否愿意配合办理上述股权的变更手续，被告***、***均明确表示愿意配合。法官当庭给予双方15天协商时间办理股权变更事宜。 2020年8月20日，本院作出（2020）粤0391民初1099号民事裁定，认为经审查，确认原告与被告实际为同一人，原告的股东为两被告，原告作为两被告的企业，起诉两被告，其根本违反了民事诉讼的本质特征，遂认为当事人起诉本案不符合法律规定，裁定驳回原告的起诉。原告不服上述裁定，上诉至深圳市中级人民法院。2020年11月11日，深圳市中级人民法院作出（2020）粤03民终24397号民事裁定，裁定如下：一、撤销深圳前海合作区人民法院（2020）粤0391民初1099号民事裁定；二、本案指令深圳前海合作区人民法院继续审理。 本院认为，本案属于民法典实施前的法律事实引起的民事纠纷，应适用《中华人民共和国合同法》等当时的法律、司法解释的规定。 深圳市****文化传播有限公司于2019年1月23日予以核准注销；该公司在清算期间并未对该公司所持有的****文化科技（深圳）有限公司50%股权进行处分，该股份属于未处分的公司财产，根据公司章程和法律规定，该部分未分配的公司财产应由公司股东取得，两被告作为深圳市****文化传播有限公司的股东对涉案争议的股权享有处分权。原、被告在2019年10月5日签订的《股权转让合同》中约定，两被告将其从深圳市****文化传播有限公司继受的****文化科技（深圳）有限公司50%股权有偿转让给原告，上述合同上加盖了原告的公章，并有两被告的签名，且****文化科技（深圳）有限公司的另一股***也在上述合同上签名，故认定上述《股权转让合同》是各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方具有约束力，原、被告双方均应按照约定履行合同义务。原告请求确认上述《股权转让合同》属于有效合同并要求两被告继续履行该合同，符合合同约定和法律规定，本院予以支持。 原告庭后撤回第三项诉求，系当事人在法律规定的范围内处分自己的诉讼权利，无违反相关法律的规定，本院予以准许。 依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条的规定，判决如下： 一、确认原告深圳市***特实业发展有限公司与被告***、***于2019年10月5日订立的《股权转让合同》属于有效合同； 二、被告***、***继续履行上述《股权转让合同》； 本案案件受理费1050元，由两被告负担。原告已预交1050元，本院予以退回1050元，两被告应在本判决生效之日起七日内向本院缴纳案件受理费1050元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。 审判员　王　云 二〇二一年六月二十八日 书记员　***