深圳市普利斯特实业发展有限公司、某某股权转让纠纷二审民事裁定书

广东省深圳市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）粤03民终24397号 上诉人（原审原告）：深圳市普利斯特实业发展有限公司，住所地：深圳市罗湖区南湖路国贸商业大厦7J—02，统一社会信用代码：91440300724745200B。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，广东**（**）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：***，男，汉族，1975年11月13日出生，住址：深圳市福田区。 被上诉人（原审被告）：***，女，汉族，1976年1月23日出生，住址：深圳市福田区。 上诉人深圳市普利斯特实业发展有限公司（以下简称普利斯特公司）因与被上诉人***、***股权转让纠纷一案，不服广东省深圳前海合作区人民法院（2020）粤0391民初1099号民事裁定，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。 普利斯特公司上诉请求：撤销一审裁定，指令一审法院继续审理本案。其事实与理由为： 一、一审裁定实质上否定了法人独立财产制度，忽视了普利斯特公司的债权人、管理人员、员工等利益相关方的利益保护。普利斯特公司是独立的法人，其财产独立于股东，具有对外部债权人的履约保证功能。诉争的方缘传褀文化科技（深圳)有限公司50%的股权如果转让给普利斯特公司，则成为普利斯特公司的财产，而非当然的成为其股东即***、***的财产。若简单地认为案涉方缘深圳50%的股权无论由普利斯特公司持有还是***、***直接持有，实际利益都是由***、***所有，因而否定该股权转让的意义从而适用所谓“穿透”原则驳回本案之起诉，实质上否定了法人独立财产制度，忽视了普利斯特公司债权人、管理人员、员工等利益相关方的利益保护。 二、虽然***、***是普利斯特公司的股东，但是由***、***各持有目标公司方缘深圳25%的股权，与由普利斯特公司持有方缘深圳50%的股权，对于最终受益人即***、***也具有完全不同的意义。在方缘深圳的决策程序上，如果由***、***持有25%的股权，则相应的表决权由***、***分别行使。如果由普利斯特公司持有50%的股权，则该表决权应根据普利斯特公司内部规则由普利斯特公司统一行使，两种表决权行使的方式可能会对方缘深圳的决策程序产生不一样的效果。 三、***、***对于股权转让的意见并不统一，***要求履行股权转让合同，而***不同意履行股权转让合同。也说明***、***对于如何行使所持有的方缘深圳50%的股权的权利，意见不统一，这也是本案实质的利益争点之一。而在本案中，根据合同的相对性，也只能由普利斯特公司提起诉讼使得合同继续履行，而***作为必要共同被告，也只能列为被告之一。 综上所述，本案一审未考虑商事案件的特殊性，忽视了法人财产的独立性与普利斯特公司外部债权人及利益相关方的保护。同时，只考虑了股权所代表的经济利益的最终受益人这一角度，并未考虑到商事决策过程中，股权所对应享有的表决权的行使方式的不一样，对于股东利益所产生的影响也是巨大的。就本案而言，诉争的方缘深圳50%的股权在一定的条件下的最终经济利益虽都归***、***所有，但是通过普利斯特公司集中行使该股权所代表的表决权,还是由其各自行使25%的表决权，对于***、***的利益具有重大影响。 普利斯特公司向一审法院起诉请求判令：1.判令确认普利斯特公司与***、***在2019年10月5日签订的《股权转让合同》有效；2.判令***、***继续履行双方2019年10月5日签订的《股权转让合同》；3.判令***、***协助办理股权变更登记手续；4.诉讼费由***、***负担。 一审法院经审理查明，普利斯特公司成立于2000年11月17日，认缴注册资本1000万元，现股东为***、***，即***持有普利斯特公司50%股权（出资额500万元）、***持有普利斯特公司50%股权（出资额500万元）。经查询普利斯特公司的变更登记信息，***、***在2009年12月23日成为普利斯特公司的股东，除了注册资本从540万元增加为1000万元之外，两人在普利斯特公司的股权比例为维持在各自50%。***从2009年12月23日起长期担任普利斯特公司的法定代表人、执行董事（仅2013年11月8日—2014年1月15日期间由黎××担任）。 就普利斯特公司在起诉状中所称深圳市****文化传播有限公司、****文化科技（深圳）有限公司两家企业，经查询，其中深圳市****文化传播有限公司成立于2017年10月24日，认缴注册资本500万元，股东也同样为***、***，两人各占50%的股权，此公司在2019年1月23日已注销（组成清算组完成了清算）；而****文化科技（深圳）有限公司成立于2017年11月21日，认缴注册资本500万元，股东为深圳市****文化传播有限公司占股50%、**占股50%。 就普利斯特公司在起诉状中所称的《股权转让协议》，为一份2019年10月5日由***、***作为转让方，普利斯特公司作为受让方签订的协议，其内容是***、***将深圳市****文化传播有限公司在****文化科技（深圳）有限公司50%股权以5万元转让给普利斯特公司。 一审法院认为，经“穿透”审查，确认本案普利斯特公司与***、***实际为同一人，因为普利斯特公司虽然为有限责任公司，但其两个股东为***、***，而有限责任公司为“资合+人合”的经济实体，其最终为具体人员对该企业进行控制、管理。普利斯特公司作为***、***的企业，起诉***、***，其根本违反了民事诉讼的本质特征。依照民事诉讼法第三条“人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼，适用本法的规定”的规定，民事诉讼的本质具有对抗性，普利斯特公司向人民法院起诉***、***解决的是两者之间或为形成之诉、或为确认之诉、或为给付之诉，通过分析诉的关系解决实体问题。该案在原被告为一体的情况下，不可能形成法律意义上的“诉”即对抗性，原被告为一体的诉讼违反了民事诉讼法第一百一十九条第一款第（一）项“起诉必须符合下列条件：（一）普利斯特公司是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”的规定，即没有形成直接利害关系。普利斯特公司受让深圳市****文化传播有限公司在****文化科技（深圳）有限公司50%股权事宜，完全可以由***、***两人自行解决或委托他人解决，不能通过人民法院以“自己告自己”的诉讼方式解决。另外，在实体规范上，合同法第九十一条第一款第（六）项规定：“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：……（六）债权债务同归于一人……”，即本案亦符合此条规定，因债权债务同归于一人而导致诉的客体已经消灭，即法律关系消灭。一审法院据此认为，当事人起诉本案不符合法律规定，一审法院对普利斯特公司起诉予以驳回。 据此，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三条、第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项，《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定：驳回深圳市普利斯特实业发展有限公司的起诉。本案不收取受理费，普利斯特公司已交费用1050元，一审法院予以退回。 本院认为，本案为股权转让纠纷。本案中普利斯特公司基于其与***、***所签订的股权转让协议，起诉请求***、***继续履行合同，其起诉符合民事诉讼法第一百一十九条规定的起诉条件，人民法院应予受理。***、***虽为普利斯特公司各持股50%的股东，但公司与股东为各自独立的法律主体，公司有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。因此，即使有限责任公司具有人合性，公司与股东之间的利益诉求并不完全一致。一审以***、***为普利斯特公司的股东为由，认定本案原告与被告实际为同一人，普利斯特公司的起诉违反了民事诉讼法的本质特征，不可能形成诉的对抗性，该认定不符合公司法关于法人独立人格的规定，应予纠正。至于本案的债权债务关系是否消灭的问题，以及本案中普利斯特公司的诉讼请求能否得到支持的问题，属于实体审理范围，一审法院应当受理后在实体审理中做出审查。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十二条之规定，裁定如下： 一、撤销广东省深圳前海合作区人民法院（2020）粤0391民初1099号民事裁定； 二、本案指令深圳前海合作区人民法院审理。 本裁定为终审裁定。 审判长　翁　 艳　 玲 审判员　庄　 齐　 明 审判员　梁　 晴　 敏 二〇二〇年十一月十一日 书记员　***（兼）