黑龙江大通市政建筑材料有限公司与哈尔滨市兴政市政工程有限责任公司合同纠纷一审民事判决书

黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院

民 事 判 决 书

（2015）南王民初字第7号

原告黑龙江大通市政建筑材料有限公司，住所地哈尔滨市南岗区王岗镇红星村砖厂。

法定代表人刘国强，职务董事长。

委托代理人张喜元，身份证号×××，男，1959年12月27日生，汉族，该单位办公室主任，住哈尔滨市道里区。

委托代理人刘文起，身份证号×××，男，1957年10月14日生，汉族，该单位销售部经理，住哈尔滨市南岗区。

被告哈尔滨市兴政市政工程有限责任公司松北分公司，住所地哈尔滨市松北区万宝镇办公楼209室。

代表人毕国义，职务经理。

被告哈尔滨市兴政市政工程有限责任公司，住所地哈尔滨市道外区宏伟路14号。

法定代表人王龙，职务董事长。

委托代理人邹宇欣，男，1963年7月7日生，汉族，该单位经理，住哈尔滨市道外区。

委托代理人殷波，黑龙江孟繁旭律师事务所律师。

原告黑龙江大通市政建筑材料有限公司与被告哈尔滨市兴政市政工程有限责任公司松北分公司（以下简称第一被告）、哈尔滨市兴政市政工程有限责任公司（以下简称第二被告）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭于2015年1月30日公开开庭进行了审理。原告委托代理人张喜元、刘文起、第一被告代表人毕国义、第二被告委托代理人邹宇欣、殷波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称：2011年10月20日，原告与第一被告签订两份《路用材料购销合同书》，合同约定第一被告向原告购买各类沥青砼，合同总价款为6443820元，首付1000000元，尾款在供料结束后一次付清。并约定以实际发生量为准计算价款。合同签订后，原告已履行合同义务，实际向第一被告供料总价款为8930618.80元。第一被告于2011年10月31日给付原告货款1000000元；于2011年11月8日向原告出具承认单，承认向原告采购沥青混凝土货款共计8930618.80元，并于同日给付原告货款5000000元；于2014年给付原告货款100000元，现尚欠货款2830618.80元。第一被告长期拖欠原告货款，给原告造成极大的损失，第二被告是第一被告的上级开办单位，在第一被告不能如约偿还债务时，第二被告负有为第一被告偿还债务的义务。故原告诉至法院，请求判令二被告立即偿还拖欠的货款2830618.80元，并按中国人民银行同期贷款利率支付以上货款自2011年11月9日起至付清日止的利息，诉讼费用由二被告承担。

第一被告答辩称：原告所述的事实存在，起诉的数额准确。该工程是第一被告从他人处分包，因对方没有向其支付工程款，所以现无力向原告偿还货款。

第二被告答辩称：1、原告起诉已过诉讼时效，承认单是第一被告于2011年11月8日出具，应自此计算诉讼时效，至2013年11月8日，已超过了两年诉讼时效。2013年11月8日之后，双方债务从法定之债变成了自然之债，即便之后被告还款也不能改变自然之债的性质，原告丧失了公力救济的权利，应当驳回原告的诉讼请求，但是不妨碍自然之债的履行。2、即使第二被告应该承担责任，也应以第一被告无力清偿债务为前提，即第二被告应承担的是补足责任。

在本案开庭审理过程中，原告黑龙江大通市政建筑材料有限公司为证明其主张的事实成立，向本院举示证据情况如下：

证据一：《路用材料购销合同书》两份。拟证明：原、被告之间存在买卖合同关系，原告按照合同约定履行了合同义务，被告并未全部付款。

证据二：承认单一份。拟证明：第一被告于2011年11月8日承认原告实际向其交付的沥青混凝土货款合计8930618.8元。并承诺工程供料结束后，材料款一次结清。

证据三：证人宋某某的证言，拟证明：第一被告经证人宋少军介绍与原告签订了涉案的购销合同，第一被告尚欠原告大量货款。自2012年下半年开始，证人宋少军协助原告多次向原告催要货款，在2013年和2014年，原告催要货款的行为没有间断。

二被告未向本院举示证据。

第一被告对原告举示的证据质证认为：对证据一、证据二、证据三的真实性和证明的问题均无异议。

第二被告对原告举示的证据质证认为：证据一、证据二证明的事实系分公司的行为，总公司并不知情；对证据三真实性和证明的问题均无异议。

本院确认：原告提交的证据一能证明原、被告之间就路用材料买卖及具体事项进行了明确约定，双方之间存在买卖合同法律关系；原告提交的证据二能证明第一被告认可向原告实际采购路用材料的数量及价款，并对付款方式进行了约定；原告提交的证据三能证明其不间断向被告催要货款的事实。综上，原告提交的三份证据真实、合法，且与本案相关联，本院予以确认并采信。

本院经审理查明：2011年10月20日，原告与第一被告共签订两份《路用材料购销合同书》，合同约定第一被告向原告购买各类型号的沥青砼，合同价款分别为4148820元及2295000元，两份合同总价款为6443820元。两份合同的首付款均为1000000元，尾款在供料结束后一次付清。同时约定以实际发生量为准计算价款。合同签订后，原告按要求向第一被告交付了货物，第一被告于2011年11月8日向原告出具承认单，承认向原告实际采购各类沥青砼货款共计8930618.80，并再次承诺供料结束后，材料款一次结清。在买卖合同的履行过程中，第一被告于2011年10月31日给付原告货款1000000元，于2011年11月8日给付原告贷款5000000元，于2014年2月13日给付原告货款100000元，现尚欠原告货款金额为2830618.80元。原告多次催要货款，但第一被告并未履行还款义务，故原告将第一被告及其总公司第二被告诉至法院。

本院认为，原告与第一被告签订的路用材料购销合同系双方真实意思表示，合法有效，原告依约履行了向第一被告交付货物的义务，但第一被告并未足额支付货款，故原告请求法院判决第一被告立即偿还拖欠的货款2830618.80元，符合法律规定，本院予以支持。第一被告在2011年11月8日对其应向原告支付的货款数额进行了最后确认，视为供料已经结束。第一被告理应按照合同约定立即足额支付货款，但至今仍欠付货款2830618.80元，已经构成违约，并给原告造成了损失。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。据此，原告诉请法院判决第一被告按中国人民银行同期贷款利率支付尚欠货款自2011年11月9日起至付清日止的利息符合法律规定，本院予以支持。第一被告系第二被告依法登记设立的分支机构，有一定的组织机构和财产，具有相对独立的法律地位和民事行为能力，可以从事与其法律地位相适应的民事活动，并应承担相应的法律责任。但第一被告作为法人分支机构并不具备法人资格，承担责任的能力亦不完整。第二被告作为第一被告的管理者，理应对第一被告无力偿还的债务承担补充清偿责任。对于第二被告辩称原告起诉已过诉讼时效，因原告提供证人证言证明了一直在向被告催要欠款，且二被告对该证据质证均无异议，因此，第二被告的该项答辩意见不成立，本院不予采纳。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下：

一、被告哈尔滨市兴政市政工程有限责任公司松北分公司于本判决生效之日起十日内给付原告黑龙江大通市政建筑材料有限公司货款2830618.80元；

二、被告哈尔滨市兴政市政工程有限责任公司松北分公司于本判决生效之日起十日内给付原告黑龙江大通市政建筑材料有限公司欠款利息（以前项所述本金为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2011年11月9日起至本判决确定的自动履行期限内的实际给付之日止）；

三、被告哈尔滨市兴政市政工程有限责任公司对上述款项承担补充还款责任。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费29445元，由被告哈尔滨市兴政市政工程有限责任公司松北分公司负担。

如不服本判决，可在接到本判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于哈尔滨市中级人民法院。

审　判　长　　王春光

代理审判员　　张　月

人民陪审员　　王冬艳

二〇一五年七月九日

书　记　员　　赵　雪