江苏沪泰建设工程有限公司与泰州丰捷商贸有限公司、黄高祥等买卖合同纠纷二审民事判决书

江苏省泰州市中级人民法院

民事案件判决书

（2020）苏12民终1896号

上诉人江苏沪泰建设工程有限公司（以下简称沪泰公司）因与被上诉人泰州丰捷商贸有限公司（以下简称丰捷公司）、黄高祥，原审被告肖平买卖合同纠纷一案，不服江苏省泰州市海陵区人民法院作出的（2019）苏1202民初5657号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月5日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

沪泰公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实和理由：一审法院认定“沪泰公司承建江苏艾博得医疗器械有限公司（以下简称艾博得公司）医疗器械工地，并成立沪泰公司艾博得项目部”，且分别于2016年6月23日、2016年9月25日与丰捷公司签订《产品购销合同》两份，购买丰捷公司产品，并据此判决沪泰公司给付丰捷公司剩余货款100596元，沪泰公司认为以上认定不符合客观事实，据此作出的判决错误，应予纠正。一、艾博得公司医疗器械工程实际施工人为黄高祥，该工程系由黄高祥承包施工，所有施工人员的组织、人员工资的发放、工程建设材料的购买、价款的支付、与发包方工程款的结算与收取等均系黄高祥个人行为，与沪泰公司无关。丰捷公司在销售产品的过程中，无论是价格的协商、产品的验收、货款的支付均是与黄高祥之间进行的，沪泰公司对其之间进行的买卖合同一无所知。二、沪泰公司对案涉买卖合同履行过程中，从未对黄高祥、肖平二人发生过委托授权行为，没有任何授权委托手续。至于与丰捷公司之间签订的两份《产品购销合同》上加盖的“沪泰公司艾博得项目部”印章，完全是黄高祥私下刻制，未告知沪泰公司，更未征得沪泰公司同意和授权，其私下刻制印章的行为更涉嫌违法犯罪，沪泰公司不排除追究其刑事责任的可能。对于其私刻公章隐瞒事实，以沪泰公司名义对外签订的合同，对沪泰公司没有约束力。根据合同相对性原理，该买卖合同仅对丰捷公司和黄高祥之间产生效力，与沪泰公司无关。三、通过肖平的陈述，也可以证明黄高祥是艾博得工地的老板，其受雇于黄高样，购买材料款产生的欠款应当由黄高祥负责偿还，该事实也充分证实买卖合同的真正购买方应当是黄高祥，而不是沪泰公司，沪泰公司对此没有还款义务。四、根据泰州市海陵区人民法院（2019）苏1202民初3123号民事判决书和泰州市姜堰区入民法院（2019）苏1204民初6299号民事判决书，作为与本案存在相同事实的案件中，钱先龙、胡太军作为销售方也在黄高祥实际承包施工的艾博得工地向黄高祥销售了相关产品，也因货款问题起诉了黄高样和沪泰公司，法院在审理中均认定黄高祥为案涉买卖合同的购买方，黄高祥个人应当承担相应的付款义务，并据此作出了一致的判决结果，即判决黄高祥给付相应货款，沪泰公司不承担任何的付款义务。本案发生的买卖关系与上述两案相同，基本事实也一致，而一审法院认定的事实与生效判决查明的事实相悖，作出的判决结果与以上两份判决内容相矛盾，存在一案两判的情形，有违法律的统一性、严肃性。

丰捷公司答辩称：根据《江苏省高级人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件若干问题的意见》第二十二条规定，承包人的项目部或项目经理以承包人的名义订立合同，债权人要求承包人承担责任的，人民法院应予支持。但承包人有证据证明债权人知道或应当知道项目部或项目经理没有代理权限的除外。在本案中，沪泰公司、黄高祥等人在内部可能因为管理不规范而导致存在挂靠等复杂关系，但对外而言，丰捷公司与沪泰公司、黄高祥签订合同是对于合同相对方沪泰公司的合理信赖，这样的信赖应当受到法律保护。沪泰公司允许黄高祥进行挂靠，本身就是一种规避法律的行为。沪泰公司明知挂靠行为不合法，但为了获得利益允许他人以自己的名义从事经营，由此产生的债务沪泰公司应当承担责任。一审判决无误，请求驳回上诉。 黄高翔未到庭亦未答辩。

一审法院认定事实：沪泰公司承建艾博得公司医疗器械工地，并成立沪泰公司艾博得项目部。2016年6月23日，甲方沪泰公司、乙方丰捷公司签订《产品购销合同》，约定甲方向乙方购买阀门、沟槽管件、镀锌件等产品，总价为42000元，付款方式为货到工地付供货总额的70%，春节前（2017年1月25日前）所有余款一次性结清。合同尾部甲方处加盖沪泰公司艾博得项目部印章，黄高祥在法定代表人处签字，肖平在委托代理人处签字。2017年6月14日，肖平出具结算单，载明：“消防配件价格都已结清共计31596元，截止2017年6月14日以前所有单据全部作废”，落款为“江苏沪泰项目部肖平”。2016年9月25日，甲方沪泰公司、乙方丰捷公司签订《产品购销合同》，约定甲方向乙方购买水泵，总价为165000元，付款方式为合同签订后付总货款的30%定金给乙方，货到工地签收后付至供货总额的70%。工程验收或春节前将所有余款一次性结清。合同尾部甲方处加盖沪泰公司艾博得项目部印章，肖平在委托代理人处签字。合同签订后，丰捷公司向工地送货，肖平签收货物。2017年7月，丰捷公司分两次向工地配送水泵底座、下喷，由肖平签收货物，其中水泵底座为3600元、下喷为400元。综上，水泵、水泵底座、下喷的总价款合计169000元，黄高祥向丰捷公司支付100000元，下欠69000元。

一审法院认为：黄高祥作为负责人，肖平作为委托代理人以沪泰公司名义与丰捷公司签订产品购销合同，并加盖沪泰公司艾博得项目部印章，该合同项下的权利、义务应由沪泰公司享有、履行，案涉产品购销合同的购买方应认定为沪泰公司，上述合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，依法成立并发生法律效力。丰捷公司已依约供货，沪泰公司未能按合同约定支付货款，显属违约，丰捷公司要求沪泰公司给付丰捷公司货款100596元，并支付自案件受理之日起以前述款项为本金、按年利率6%计算至实际付款之日的利息，符合合同约定和法律规定，一审法院依法予以支持。黄高祥作为该项目负责人、肖平作为委托代理人在合同上签字，肖平签收货物并出具结算单的行为，均是履行职务的行为，上述行为的法律后果应由沪泰公司承担，丰捷公司要求黄高祥、肖平承担共同给付责任，于法无据，一审法院依法不予支持。沪泰公司、黄高祥经一审法院依法传唤未到庭参加诉讼，应视为其放弃诉讼权利，所引起的法律后果由其自行承担。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、江苏沪泰建设工程有限公司于判决生效后十日内给付泰州丰捷商贸有限公司货款100596元，并支付自2019年11月8日起以100596元为基数、按年利率6%计算至实际付款之日的利息；二、驳回泰州丰捷商贸有限公司的其他诉讼请求。如果江苏沪泰建设工程有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2312元、公告费600元，合计2912元，由江苏沪泰建设工程有限公司负担（泰州丰捷商贸有限公司已垫付，江苏沪泰建设工程有限公司于判决生效后十日内迳交泰州丰捷商贸有限公司）。 二审期间，沪泰公司超出举证期限提交唐传书出具的情况说明，因该情况说明并未在举证期间内提交，唐传书出具的情况说明属于证人证言，唐传书并未出庭作证，该情况说明是否唐传书本人出具无法确定，故对该情况说明本院不予采纳。二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。 本案二审的争议焦点为：沪泰公司是否应就案涉买卖合同承担给付货款的义务。 本院认为：《产品购销合同》中载明的订购材料方系沪泰公司，约定的送货地点是案涉工程工地，加盖了沪泰公司艾博得项目部印章，并实际送货至沪泰公司案涉工程，故案涉合同的相对人应认定为沪泰公司，沪泰公司应就案涉买卖合同承担给付货款的义务。沪泰公司所持的案涉工程是黄高祥借用其公司资质与发包方签订，实际施工由黄高祥负责，工程材料由黄高祥购买，货款由黄高祥支付，项目部印章是黄高祥私刻，与沪泰公司无关的上诉理由，肖平辩称项目部印章是沪泰公司项目经理带来，沪泰公司并无证据证明黄高祥私刻印章，且沪泰公司同意黄高祥借用其公司资质进行施工，对于其违法出借资质、疏于管理的法律后果应由其自行承担。关于沪泰公司所持的案外人与黄高祥买卖合同纠纷案与本案存在一案两判的情形的上诉理由，因上述案件买卖合同并未加盖沪泰公司项目部印章，与本案的其他事实也存在诸多不同，故沪泰公司的上诉理由，本院不予采信。 综上，上诉人沪泰公司的上诉理由不能成立，其上诉请求不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2312元，由上诉人沪泰公司负担（已交）。 本判决为终审判决。

审 判 长　李乐文 审 判 员　丁万志 审 判 员　程　岚

法官助理　夏建民 书 记 员　袁　媛