贵州某安新区长通新能源有限公司;重庆某有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

重庆市长寿区人民法院 民事判决书 (2025)渝0115民初10514号 原告：贵州贵安新区某新能源有限公司，住所地贵州省贵安新区。 法定代表人：罗某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市炜衡（贵阳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市炜衡（贵阳）律师事务所律师。 被告：重庆某建设有限公司，住所地重庆市长寿区。 法定代表人：***，该公司经理。 委托诉讼代理人：耿某，女，该公司员工。 原告贵州贵安新区某新能源有限公司（以下简称某新能源公司）与被告重庆某建设有限公司（以下简称某建设公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年9月11日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告某新能源公司的委托诉讼代理人***，被告某建设公司的委托诉讼代理人耿某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某新能源公司向本院提出诉讼请求：1.判令某建设公司立即支付某新能源公司货款60686.23元；2.判令某建设公司向某新能源公司支付逾期违约金（以60686.23元为基数，自2022年11月21日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至全部款项付清之日止）；3.判令某建设公司承担案件受理费。事实和理由：2021年8月16日，贵州某新能源装配式建材有限公司（原告前身）与某建设公司就中海映山湖城市综合体项目C组团总承包工程项目蒸压加气砼板轻质隔墙（ALC）板材买卖事宜签订了《蒸压加气砼板轻质隔墙（ALC）板材买卖合同》。双方就货物名称、规格型号、单价、质量要求、供货时间、甲乙双方义务、违约责任、争议解决方式等事宜做了明确约定。2021年11月8日，双方就物资单价调整和款项支付事宜签订《蒸压加气砼板轻质隔墙(ALC)板材买卖合同补充协议》，合同生效后，贵州某新能源装配式建材有限公司已按合同约定交付了约定规格的蒸压加气砼板轻质隔墙，经某建设公司验收合格后投入了工程使用，某新能源公司已按照合同约定向某建设公司开具全部增值税发票404574.84元，但某建设公司却未按合同约定及时向某新能源公司支付货款。截至本案起诉之日，某建设公司尚拖欠某新能源公司货款人民币60686.23元。《蒸压加气砼板轻质隔墙（ALC）板材买卖合同》第九条约定违约金按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算。2023年，某新能源公司吸收合并了贵州某新能源装配式建材有限公司，贵州某新能源装配式建材有限公司的资产、债权债务、业务等均由某新能源公司承继。某新能源公司依法继承了贵州某新能源装配式建材有限公司的债权，有权向某建设公司主张案涉款项。综上所述，为维护某新能源公司的合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请。 某建设公司辩称，对某新能源公司起诉的货款本金无异议，但是双方除了中海映山湖项目以外，还有东关碧桂园项目也签订了买卖合同，合同主体是一致的，东关碧桂园项目一直是先付款后供货，现在东关碧桂园项目某建设公司已付款900000元，某新能源公司供货金额为800785.89元，东关项目已经超付，要求在本案抵销。因某新能源公司发生吸收合并未告知某建设公司，某建设公司不知晓对方收款账户，故不应主张违约金。 本院经审理认定事实如下：2021年8月16日，某建设公司（买受人、甲方）与贵州某新能源装配式建材有限公司（出卖人、乙方）签订《蒸压加气砼板轻质隔墙（ALC）板材买卖合同》，就中海映山湖城市综合体项目C组团总承包工程项目蒸压加气砼板轻质隔墙（ALC）板材买卖事宜达成协议。合同载明：一、货物名称、规格型号、单价：1.标的物名称蒸压加气砼板轻质隔墙（ALC），规格型号L*600*100、L*600*200，计量单位m3，暂定数量4000（以实际验收合格的数量为准），税前单价575.22元/m3，税率13%，综合单价650元/m3，厂家名称贵州某新能源装配式建材有限公司。2.以上数量为暂定数量，结算以实际验收合格的数量为准……。3.调价方式：采用以下第3.1种方式调价。3.1固定价格，不做调整，即：合同期间价格固定不变，市场涨跌风险由各自承担。……三、供货期限：自2021年8月20日起至本工程竣工验收为止。……七、结算方式及期限：1.结算程序：（1）乙方自行备齐对账所需的相关票据于指定时间到甲方处对账，对账凭据包括但不限于：甲方指定收货人员签收的送货单（盖乙方发货章）、入库单红联、对账表（盖乙方公章）、增值税专用发票。（2）对账期限：每月20日至25日为对账期，双方核对上月21日至本月20日期间所发生的账务。乙方应由法人或授权委托人按合同约定时间与甲方进行对账结算，乙方在对账期内未进行对账，将顺延至下一月度进行对账，甲方对此不承担任何责任。（3）双方对账无误后，乙方应于对账当日或最迟不超过对账之日起2个工作日内按对账金额向甲方提供足额的增值税专用发票。2.款项支付：乙方按本条第1款约定的结算程序办理完毕后进入付款程序，甲方从对账结算完毕且收到足额发票之日起30日内，向乙方支付该批次款项的70%；余下30%至该项目竣工后且账务核对无误后90个工作日内付清。付款方式：甲方有权选择以现金、转支、电汇、银行承兑汇票方式进行支付。3.乙方未按时办理结算或未按要求开具发票，甲方有权暂缓支付该批次款项直至满足付款条件。……九、违约责任：……7.如甲方未按约支付货款，乙方给予甲方30个工作日的付款宽限期，宽限期内，甲方不构成违约，不承担逾期付款的违约责任。前述宽限期届满甲方仍未支付款项的，则自宽限期届满次日起由甲方以逾期款项为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，向乙方支付违约金，乙方有权停止供货且不承担任何违约责任。 2021年11月8日，某建设公司（甲方）与贵州某新能源装配式建材有限公司（乙方）签订《蒸压加气砼板轻质隔墙（ALC）板材买卖合同补充协议》，就物资单价调整和款项支付事宜达成协议。协议载明：一、对原合同第一条内容进行以下单价调整：标的物名称蒸压加气砼板轻质隔墙（ALC），规格型号L*600*100、L*600*200，计量单位m3，暂定数量4000（以实际验收合格的数量为准）原合同综合单价650元/m3，调整后的综合含税单价630元/m3。二、原合同款项支付：“乙方按本条第1款约定的结算程序办理完毕后进入付款程序，甲方从对账结算完毕且收到足额发票之日起30日内，向乙方支付该批次款项的70%；余下30%至该项目竣工后且账务核对无误后90个工作日内付清。付款方式：甲方有权选择以现金、转支、电汇、银行承兑汇票方式进行支付。”变更为：“乙方按本条第1款约定的结算程序办理完毕后进入付款程序，甲方从对账结算完毕且收到足额发票之日起30日内，向乙方支付该批次款项的85%；余下15%至该项目供货完毕后且账务核对无误后90个工作日内付清。付款方式：甲方有权选择以现金、转支、电汇、银行承兑汇票方式进行支付。”三、以上物资单价调整和款项支付自2021年11月8日开始执行。四、本补充协议与原合同不一致的，以本补充协议为准，未尽事宜按原合同执行，本协议与原合同具有同等法律效力。 合同签订后，贵州某新能源装配式建材有限公司按约向某建设公司供货，双方先后办理了七次结算：2021年12月20日结算金额11370.24元，2022年1月10日结算金额26432.78元，2022年5月20日结算金额45480.94元，2022年7月28日结算金额160714.98元，2022年8月23日结算金额45541.43元，2022年10月20日结算金额23886.58元，2022年11月21日结算金额91147.89元，结算总金额为404574.84元。某建设公司已收到贵州某新能源装配式建材有限公司开具的足额发票，末次接收发票的时间为2022年11月25日，累计支付货款343888.61元，尚欠60686.23元。 另查明，2023年10月30日，贵州某生态砂科技有限公司发布《关于贵州某生态砂科技有限公司吸收合并贵州某新能源装配式建材有限公司的公告》，载明：根据贵州某生态砂科技有限公司和贵州某新能源装配式建材有限公司股东决议，贵州某生态砂科技有限公司拟吸收合并贵州某新能源装配式建材有限公司。吸收合并后，贵州某生态砂科技有限公司为存续公司，贵州某新能源装配式建材有限公司依法注销，贵州某新能源装配式建材有限公司的资产、债权债务、业务等将由贵州某生态砂科技有限公司承继。2024年6月3日，贵州贵仁生态砂科技有限公司经核准更名为贵州贵安新区某新能源有限公司。 某建设公司另举示《买卖合同》、中国工商银行网上银行电子回单、招商银行出账回单、材料采购结算单等证据，拟证明除了涉案项目以外，双方还存在东关碧桂园项目的买卖合同关系，该项目一直采取先付款后供货的履行方式，某建设公司在该项目已付款900000元，某新能源公司供货金额为800785.89元，某建设公司已经超付，主张与本案债务进行抵销。 本院认为，某新能源公司吸收合并贵州某新能源装配式建材有限公司，依法承继贵州某新能源装配式建材有限公司的债权债务，有权提起本案诉讼，原告主体适格。贵州某新能源装配式建材有限公司与某建设公司于2021年8月16日签订的《蒸压加气砼板轻质隔墙（ALC）板材买卖合同》、于2021年11月8日的签订《蒸压加气砼板轻质隔墙（ALC）板材买卖合同补充协议》均是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据合同履行的原则，双方当事人均应按合同约定全面履行各自的合同义务。贵州某新能源装配式建材有限公司已按照合同约定向某建设公司提供货物，某建设公司理应按照合同约定及时、足额支付货款。某建设公司对于某新能源公司主张的欠付货款60686.23元的事实无异议，本院予以确认。涉案协议约定“甲方从对账结算完毕且收到足额发票之日起30日内，向乙方支付该批次款项的85%；余下15%至该项目供货完毕后且账务核对无误后90个工作日内付清。”根据本案查明的事实，某建设公司末次结算时间为2022年11月21日，故某建设公司最迟应于末次结算之日后90个工作日即2023年3月31日前支付剩余货款60686.23元（404574.84元×15%），现合同约定的付款期限均已届满，某建设公司也已收到足额发票，付款条件已全部成就，故本院对某新能源公司要求某建设公司支付货款60686.23元的诉讼请求予以支持。 关于某建设公司辩称除了涉案项目以外，双方还存在东关碧桂园项目的买卖合同关系，该项目一直采取先付款后供货的履行方式，某建设公司在该项目已付款900000元，某新能源公司供货金额为800785.89元，某建设公司已经超付，主张与本案债务进行抵销。本院认为，某建设公司主张抵销的债权未通过生效裁判确认，某新能源公司对该债务不予认可，双方对该债权债务尚存在争议，因此某建设公司关于抵销债务的抗辩意见不能成立。双方如有其他争议，可另案解决。 关于逾期付款损失的问题。某建设公司最迟应于2023年3月31日支付货款，某新能源公司变更发生在2023年10月30日，故某建设公司辩称因某新能源公司吸收变更导致不知晓对方收款账户的辩解理由不成立，本院不予采信。某建设公司未及时支付货款，某新能源公司有权主张相应的逾期付款违约责任，合同未约定违约责任的计算标准，某新能源公司主张按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算，不违反法律规定，本院予以支持。综上，对某新能源公司主张以60686.23元为基数从2023年4月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至付清时止的逾期付款损失，本院予以支持。对某新能源公司诉请的超出部分逾期付款损失，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百六十八条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十四条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款规定，判决如下： 一、被告重庆某建设有限公司于本判决生效后十日内向原告贵州贵安新区某新能源有限公司支付货款60686.23元及逾期付款损失（以60686.23元为基数，自2023年4月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至货款付清之日止）； 二、驳回原告贵州贵安新区某新能源有限公司的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1318元，减半收取计659元，由被告重庆某建设有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年十一月二十一日 法官助理*** 书记员***