承德市恒信电气工程有限公司、某某等股东知情权纠纷民事二审民事判决书

河北省承德市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）冀08民终960号

上诉人（原审被告）：承德市恒信电气工程有限公司，住所地河北省承德市双桥区南园桃沟村紫塞桃园A2幢8层801-814。

法定代表人：王洪欧，执行董事。

委托诉讼代理人：屈树彬，河北骥腾律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：***，男，1988年7月20日出生，汉族，住河北省承德市高新区。

委托诉讼代理人：佟彤，天津张盈（滨海）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：姜莹莹，天津张盈（滨海）律师事务所律师。

原审第三人：王洪欧，女，1959年12月5日出生，汉族，住河北省承德市双桥区。

原审第三人：王洪杰，男，1963年1月2日出生，汉族，住河北省承德市双桥区。

上诉人承德市恒信电气工程有限公司因与被上诉人***及原审第三人王洪欧、王洪杰股东知情权纠纷一案，不服河北省承德市双桥区人民法院（2020）冀0802民初4382号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月12日立案后，经承德市恒信电气工程有限公司申请，由于本案存在必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的法定终止情形，本院于2021年4月2日作出（2021）冀08民终960号民事裁定书，本案中止诉讼。本院于2021年9月17日依职权恢复本案审理，并组成合议庭开庭进行了审理。上诉人承德市恒信电气工程有限公司的法定代表人王洪欧及其委托诉讼代理人屈树彬，被上诉人***的委托诉讼代理人姜莹莹、佟彤，原审第三人王洪欧、王洪杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

承德市恒信电气工程有限公司上诉请求：撤销原判，依法改判或发还重审。事实和理由：***名为股东实为代持，不具备实际股东资格，依法应当驳回***的诉讼请求。2018年4月份，承德市恒信电气工程有限公司原代持股东闫永强因身体原因，将代持王洪杰的50%的公司股权退还王洪杰。考虑到承德市恒信电气工程有限公司股权结构需要，股东王洪杰将原股东闫永强代持的50%股权交由***代持，***没有支付任何对价。从承德市恒信电气工程有限公司的实际出资情况看，***不具备股东资格。***系公司王洪杰的儿子，是承德市恒信电气工程有限公司原职工。2015年5月起至2020年5月，为***支付工资。2018年8月份，***从公司离职。***在承德市恒信电气工程有限公司工作期间，身份仅为公司职工，未参与公司的经营管理。

***辩称，本案被上诉人***股东资格已经另案判决，请求人民法院依法判决。

王洪欧、王洪杰没有发表意见。

***向一审法院起诉请求：1、要求查阅、复制被告自2005年4月27日至2020年10月31日历次公司章程及修正案、股东会会议记录及股东会议决议、财务会计报告(包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注)，查阅、复制时间为15个工作日，由被告在其办公区域内提供专门场所用于查阅、复制；2、要求查阅被告自2005年4月27日至2020年10月31日的会计账簿(包括总账、明细账、现金日记账、银行日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等材料，有关合同包括但不限于采购合同、销售合同、借款合同、融资合同、租赁合同、劳动合同等类型的合同)、历年度纳税申报表等，查阅时间为15个工作日，由被告在其办公区域内提供专门场所用于查阅，原告查阅时由会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行；3、本案诉讼费由被告承担。

一审法院认定事实：被告恒信公司成立于2005年4月27日，现住所地为承德市双桥区南园桃沟村紫塞桃园A2幢8层801-814。恒信公司原股东闫永强于2018年4月18日将其持有的公司50%的股权转让给原告***，公司通过了股东会决议，并在工商登记机关进行了企业变更登记，变更后的股东为第三人王洪欧、第三人王洪杰、原告***，出资比例分别为6.67%、43.33%、50%。被告公司实际由第三人王洪杰管控。原告及其委托的律师于2020年9月通过向被告及第三人王洪杰邮寄书面信函的方式以及向第三人王洪杰发送短信、电话联系的方式，提出要求查阅、复制被告章程、股东会会议记录、财务会计报告，要求查阅被告的会计账簿及会计凭证的请求，并对以上要求查阅内容的目的进行了说明。被告及第三人王洪杰拒绝接收以上信函，第三人王洪杰拒绝原告的请求。上述事实，有当事人陈述及国家企业信用信息公司系统截图、恒信公司企业登记档案、股权转让协议书、《通知书》及EMS快递单、拒收退回邮件、短信截图、通话录音、律师函扫描件等证据予以证实。

一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案被告及第三人对原告的股东身份不认可，但工商企业登记信息载明原告为恒信公司股东，被告所提交的证据闫利斌的证明，没有其他证据佐证，不能达到证明目的；向原告发放工资的工资表，与待证事实没有关联性，故被告提交的证据不足以证明其主张的事实，应当以工商企业登记的股东信息确认股东的身份。被告及第三人的此项抗辩，缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告作为被告公司股东，具有行使股东知情权的权利，原告请求查阅、复制恒信公司自2005年4月27日至2020年10月31日的公司章程、财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表)的请求，符合法律规定，本院予以支持。第三人王洪杰称公司里没有原告请求查阅的章程修正案、股东会会议记录、股东会议决议、所有者权益变动表及附注等内容，原告当庭表示不再请求查阅以上各项，符合法律规定，本院予以支持。原告提出的查阅恒信公司自2005年4月27日至2020年10月31日的会计账簿(包括总账、明细账、现金日记账、银行日记账和其他辅助性账簿)以及会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等材料）的请求，已经履行了向公司提出书面请求并说明查阅目的的前置程序，对于该项诉讼请求，本院予以支持。因财务会计报告、会计账簿等财务资料专业性强，原告请求由会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行的请求，本院认为不违反法律规定，本院予以支持。但相关人员应遵守执业纪律，不得泄露被告公司的商业秘密。第三人王洪杰认为原告只能查阅成为公司代持股东之后的公司相关资料，但股东知情权是公司股东所固有的法定权利，一旦成为公司股东，即享有与其他股东完全相同的权利，不应以成为公司股东的时间先后而予以区别对待或限制，第三人王洪杰的该意见没有法律依据，本院不予采信。原告提出的查阅公司历年度纳税申报表的请求，不属于公司法所规定的股东查阅的范围，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、被告承德市恒信电气工程有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司自2005年4月27日至2020年10月31日的公司章程、财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表)供原告***查阅、复制。上述材料由原告在被告公司的住所地并在被告公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日；二、被告承德市恒信电气工程有限公司于本判决生效之日起十日内提供公司自2005年4月27日至2020年10月31日的公司会计账簿(包括总账、明细账、现金日记账、银行日记账和其他辅助性账簿)以及会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等材料）供原告***查阅。上述材料由原告在被告公司的住所地并在被告公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；原告依据本判决在行使上述两项权利时，可以由其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员在场辅助进行。三、驳回原告的其他诉讼请求。

本院二审期间，上诉人承德市恒信电气工程有限公司提交（2021）冀0802民初1274号民事判决书及（2021）冀08民终1999号民事判决书，拟证明***不具有承德市恒信电气工程有限公司股东资格。对两份判决的真实性、合法性、关联性本院均予以认可。

经本院二审查明，原告王洪杰诉被告承德市承德市恒信电气工程有限公司及第三人***股权确认纠纷一案，河北省承德市双桥区人民法院作出（2021）冀0802民初1274号民事判决，判决：一、确认第三人***持有的被告承德市恒信电气工程有限公司50%股权归原告王洪杰所有：二、被告承德市恒信电气工程有限公司及第三人***于本判决生效后三十日内协助原告王洪杰办理股权、股东变更登记等所有手续。后***不服提出上诉，河北省承德市中级人民法院作出（2021）冀08民终1999号民事判决，驳回***上诉，维持一审判决。

本院认为，王洪杰诉承德市承德市恒信电气工程有限公司及***股权确认纠纷一案已经发生法律效力的判决确认，***不具备承德市恒信电气工程有限公司股东资格，故其要求查阅、复制承德市恒信电气工程有限公司相关资料的诉讼请求不能成立，本院不予支持。

综上所述，承德市恒信电气工程有限公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：

一、撤销河北省承德市双桥区人民法院（2020）冀0802民初4382号民事判决；

二、驳回***的全部诉讼请求。

一审案件受理费减半收取40.00元，二审案件受理费80.00元，合计120.00元，由***负担。

本判决为终审判决。

审判长　　刘宪海

审判员　　李海燕

审判员　　孟路遥

二〇二一年九月二十二日

书记员　　刘明喆