北京国际系统控制有限公司与北京方能广讯科技有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）京01民终9184号

上诉人（原审被告）：北京国际系统控制有限公司，住所地北京市海淀区清河东路25号1号科研楼第三层318号（三层电梯东侧全部）。

法定代表人：姜洪朝，董事长。

委托诉讼代理人：李晶，女，该公司职员。

委托诉讼代理人：王珏，北京市盈科律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：北京方能广讯科技有限公司，住所地北京市海淀区清河西三旗环岛东南95号办公楼268室。

法定代表人：韦海仙，执行董事。

委托诉讼代理人：蒋俊杰，北京市信凯律师事务所律师。

上诉人北京国际系统控制有限公司（以下简称国际系统控制公司）因与被上诉人北京方能广讯科技有限公司（以下简称方能广讯公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2021）京0108民初2441号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年11月1日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员郭勇独任审理，于2021年11月8日公开开庭审理了本案，上诉人国际系统控制公司的委托诉讼代理人王珏、李晶，被上诉人方能广讯公司的委托诉讼代理人蒋俊杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

国际系统控制公司上诉请求：1．撤销一审判决，并依法改判；2．一、二审诉讼费由方能广讯公司承担。事实与理由：1．方能广讯公司拒绝提交结算单、未提交付款申请书，因此本案付款条件未成就。在付款条件未成就的条件下，国际系统控制公司同意支付本金，但方能广讯公司无权主张利息。2．一审法院仅依据未附有结算单的催款函来判定支付利息的起算日期，显失公平。

方能广讯公司答辩称，同意一审判决，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，不同意国际系统控制公司的上诉意见，请法院依法驳回其上诉请求。

方能广讯公司向一审法院提出诉讼请求：1．判令国际系统控制公司支付货款519883元；2．判令国际系统控制公司以519883元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%的标准支付自2018年5月22日起至2020年8月31日止的利息，以519883元为基数按日万分之五的标准支付自2020年9月1日起至实际给付之日止的利息；3．判令国际系统控制公司承担律师代理费、差旅费30795元；4．本案诉讼费由国际系统控制公司承担。

一审法院经审理查明：2014年，国际系统控制公司（买方）与方能广讯公司（卖方）签订两份《铁路建设项目建管物资采购合同》（招标编号均为：xxx，物资名称分别为：客票发售与预订系统（太静段）及（静兴段），合同编号均为：xxx1（采购）），约定由卖方提供客票发售及预订系统等相关设备，合同款总计2228220元，买方向卖方提出月供应需求计划，卖方收到后2天内向买方提交可行的生产、运输、供应方案，卖方应根据供应需求计划，按合同约定的时间向买方提交进度报告，在交货前，卖方应出具一份证明物资符合规定的检验证书；卖方应随同每批物资发送附一份发货物资清单、出产质量检验合格证书等必要文件，物资运抵交货地点后，卖方应代表买方、施工单位、监理单位应按卖方提供的发货物资清单对到货数量、外观、规格型号、合格证等进行核对；业主所要求的设备签收表，由卖方以国际系统控制公司的名义代理办理，物资经验收合格后，业主向国际系统控制有限公司出具验收单据；卖方按照合同规定在交货点验合格后，凭以下所列单证按月向买方结算货款，（1）已交货且未结算物资的全额发票（增值税）、运杂费发票及付款申请书；（2）买方出具或认可的验收单据（业主出具给国际系统控制公司的验收单据可作为依据）；对于设备，买方在扣除该批物资价值5%的质量保证金后，30天内向卖方支付该批物资60%的价款，安装调试完成后付货款的35%，对于材料，在扣除该批物资价值5%的质量保证金后，30天内向卖方支付该批物资95%的价款；质量保证期为12个月，从建设项目经主管部门初验运行之日起计算，买方在初验一年后一个月内，不计息退还质量保证金；卖方应在合同签订前5个工作日内，向买方提交合同总价10%的履约保函；本合同自双方在合同协议书上签字时起开始生效。上述合同加盖双方合同专用章，买受人落款处有委托代理人于某签名。2014年12月25日，双方签订《采购订单》，约定在涉诉合同物资内容的基础上增加设备若干，对应货款金额291663元，本订单经买卖双方加盖单位印章后确认生效。双方均在该订单上加盖公章，买方由于某在落款处署名。就上述货物送达验收情况，方能广讯公司提交加盖有国际系统控制公司公章、施工单位、监理单位及建设单位部门章的物资设备结算单（均出示原件），显示货款金额不低于涉诉合同及增补订单金额，最晚结算日期为2017年5月2日，货物均验收合格。国际系统控制公司未就上述结算单提出异议或提交反证。新建太兴铁路太原至静游段新建太兴铁路静游至兴县段客运设施及相关工程补充初步验收委员会2018年5月22日作出的《补充初步验收报告》显示相应铁路工程2014年12月经原太原铁路局组织并通过了两项目的初步验收（不含客运设施），2015年12月两项目正式开通投入运营，现同意客运设施及相关工程通过初步验收。2020年1月6日，方能广讯公司向国际系统控制公司交付了催款函，要求其结算包含涉诉合同项下货款在内的剩余货款3930338元，主张2020年1月11日支付3000000元，2020年3月15日前支付剩余930338元。方能广讯公司为此次诉讼支出律师费2万元。经询，双方确认太兴铁路所用客票出售和预订系统均由国际系统控制公司自方能广讯公司采购。庭审中，国际系统控制公司主张涉诉合同系时任公司高管的奉某为替其妻即方能广讯公司股东刘春花谋利，与方能广讯公司恶意串通订立的合同。就此，国际系统控制公司提交员工登记表、方能广讯公司企业信息、中国电子六所委员会文件、奉某报销费用清单、与建设单位签订的物资采购合同等证据。方能广讯公司对上述证据均不予认可，并提交录音光盘、对奉某的处分决定及解除劳动关系协议书等为证。国际系统控制公司认可方能广讯公司所交证据的真实性，认可对奉某的处分系基于与案外公司的其他合同。国际系统控制公司主张签订涉诉合同、订单及签认单之时其已失去对公章的控制，但其未就此提交证据。经询，国际系统控制公司称其公司平时可以管理合同专用章和公章，但如奉某负责项目时会取用印章，涉诉合同由奉某私自加盖公司用章。另，国际系统控制公司认可已支付涉诉合同项下部分款项，并认可每次付款均需经公司领导审批。国际系统控制公司另主张涉诉合同的定价高出市场定价30%到40%，但其未就此提交证据。方能广讯公司主张其已经提交合同约定的结算手续和大部分发票，但其未就此提交证据。

一审法院认为：依法成立的合同受法律保护。本案中，双方签订的合同系双方真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应据合同约定履行各自义务。现有证据显示，方能广讯公司已依约交付货物，国际系统控制公司应支付相应货款。虽然方能广讯公司未能举证证明已按合同办理结算手续，但办理结算手续并非给付货款的对待给付，尤其在货物验收完毕、工程竣工且早已投入使用的情形下，国际系统控制公司仅以结算手续不全为由拒付货款于法无据。故该院对方能广讯公司请求国际系统控制公司支付剩余货款的诉请予以支持。国际系统控制公司主张涉诉合同应属无效，但未就存在恶意串通或公章失控的情形提交充分证据，而涉诉合同的签章方式符合双方约定，涉诉工程早已投入使用，国际系统控制公司亦已自主支付了部分货款，故该院对国际系统控制公司所称合同无效的主张不予采信。国际系统控制公司另主张涉诉合同定价过高，但其未就此提交充分证据，故该院对国际系统控制公司的上述抗辩亦不予采信。至于货款的利息，现有证据显示双方尚未完成结算手续，而方能广讯公司已于2020年1月6日完成催告并给予国际系统控制公司合理期间，则该院对方能广讯公司请求2020年1月12日之后的利息的诉请予以支持，对其超出部分的诉请不予支持。至于利息标准，现无证据显示国际系统控制公司属于《保障中小企业款项支付条例》中所称大型企业，故方能广讯公司主张日万分之五的标准缺乏依据，该院不予支持。双方并未明确约定律师费负担，方能广讯公司亦未就差旅费提交其他证据，该院对其该项诉请不予支持。综上所述，该院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决：一、国际系统控制公司于判决生效后七日内向方能广讯公司支付货款519883元，并按照全国同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率上浮50%的标准向北京方能广讯科技有限公司支付上述款项自2020年1月12日起至实际支付之日止的利息；二、驳回方能广讯公司的其他诉讼请求。

本院二审审理中，双方当事人均未提交新证据，本院对一审法院查明的事实予以确认。

本案事实尚有双方当事人在二审期间的陈述在案佐证。

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，方能广讯公司已依约交付货物，国际系统控制公司应支付相应货款。国际系统控制公司上诉称，在付款条件未成就的情况下，方能广讯公司无权向国际系统控制公司主张利息。对此本院认为，方能广讯公司已依约交付货物且货物早已投入使用，因方能广讯公司已经向国际系统控制公司进行付款催告并给予其合理的付款期限。因国际系统控制公司未在合理期限内完成付款义务，故一审法院判决其支付利息，并无不当，本院予以确认。故国际系统控制公司该项上诉意见缺乏事实和法律依据，不能成立，本院不予支持。国际系统控制公司上诉称一审法院依据催款函来判定利息起算日期错误，对此本院认为，在认定付款条件已成就的基础上，一审法院综合考虑结算手续尚未完成，以及方能广讯公司完成催告并给予国际系统控制公司合理的还款期限等情况，判令2020年1月12日作为利息起算日期，并无不当，故国际系统控制公司的该项上诉意见亦缺乏依据，不能成立，本院不予支持。

综上所述，国际系统控制公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费9000元，由北京国际系统控制有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 员　　郭　勇

二〇二一年十一月三十日

法官助理　　孙沙沙

书 记 员　　焦　淼