北京方能广讯科技有限公司与北京国际系统控制有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）京0108民初2440号

原告：北京方能广讯科技有限公司，住所地北京市海淀区清河西三旗环岛东南95号办公楼268室。

法定代表人：韦海仙，执行董事。

委托诉讼代理人：蒋俊杰，北京市信凯律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李贵阳，男，该公司员工。

被告：北京国际系统控制有限公司，住所地北京市海淀区清河东路25号1号科研楼第三层318号（三层电梯东侧全部）。

法定代表人：姜洪朝，董事长。

委托诉讼代理人：王珏，北京市盈科律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李晶，女，北京国际系统控制有限公司职员。

原告北京方能广讯科技有限公司（以下简称方能广讯公司）与被告北京国际系统控制有限公司（以下简称国际系统控制公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告方能广讯公司之委托诉讼代理人李贵阳、蒋俊杰，被告国际系统控制公司之委托诉讼代理人王珏、李晶到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

方能广讯公司向本院提出诉讼请求：1、判令国际系统控制公司支付货款3354055元；2、判令国际系统控制公司以3354055元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算支付自2017年12月31日起至2020年8月31日止的利息，以3354055元为基数按日万分之五计算支付自2020年9月1日起至实际给付之日止的利息；3、判令国际系统控制公司承担律师代理费、差旅费101000元；4、本案诉讼费由国际系统控制公司承担。事实和理由：2016年10月，双方签订《新建呼准鄂铁路工程物资采购合同》（以下简称涉诉合同），约定由方能广讯公司向国际系统控制公司提供货运、办公、公安管理信息系统等设备，2017年2月21日及2017年3月31日，双方先后签订两份增补订单。此后，方能广讯公司已如约交付所有货物，相应设备已通过国际系统控制公司及业主的验收。方能广讯公司申请结算后，国际系统控制公司仅支付涉诉合同项下部分货款，剩余货款3354055元虽经多次催要仍未支付。按照2020年9月1日起实施的《保障中小企业款项支付条例》，国际系统控制公司应按日万分之五的标准支付2020年9月1日起的逾期利息。故请求法院判如所请。

国际系统控制公司辩称，方能广讯公司的股东刘春花与国际系统控制公司总经理助理兼市场营销部副总经理奉仰辉系夫妻关系。2014年至2016年，奉仰辉利用职务之便将国际系统控制公司中标的项目转包给方能广讯公司并从中谋利。2018年底，国际系统控制公司上级机关在任职审计中发现此事，对奉仰辉作出了党内警告处分，奉仰辉已于2019年3月29日离职。涉诉合同系奉仰辉与方能广讯公司恶意串通订立，严重损害了国际系统控制公司的合法权益。国际系统控制公司签署涉诉合同的经办人未获得书面授权，且双方约定合同经过审批才能生效，而该合同未获审批，故该合同应属无效。涉诉合同签订、履行的过程中，国际系统控制公司的合同专用章及公章均处于失控状态，涉诉合同涉及的采购及付款不是国际系统控制公司的真实意志，不能认定为国际系统控制公司对合同的追认和履行。国际系统控制公司已支付已交付货物的货款，其他货物并未实际交付，且方能广讯公司未按合同约定将发票、运杂费发票、付款申请及验收单据交付我方，双方约定的付款条件尚未成就。方能广讯公司未提交进度报告、物资检验证书、货物清单、出厂质量检验合格书及现场培训、设备督导等服务，严重违反合同，侵犯了国际系统控制公司的合法权益。双方2017年3月31日的订单不属于涉诉合同项下项目，我公司也没有经办人签字。方能广讯公司存在腐败和欺诈行为，应向国际系统控制公司支付履约保证金。

本院经审理认定事实如下：2016年，国际系统控制公司（买方）与方能广讯公司（卖方）签订《新建呼准鄂铁路工程物资采购合同（货运、办公、公安管理信息系统）》，约定由卖方提供货运服务系统、办公网、公安管理信息系统所需设备，合同款总计3945000元，买方向卖方提出月供应需求计划，卖方收到后2天内向买方提交可行的生产、运输、供应方案，卖方应根据供应去求计划，按合同约定的时间向买方提交进度报告，在交货前，卖方应出具一份证明物资符合规定的检验证书；卖方应随同每批物资发送附一份发货物资清单、出产质量检验合格证书等必要文件，物资运抵交货地点后，买卖双方及施工、监理单位应按卖方提供的发货物资清单对到货数量、外观、规格型号、合格证等进行核对，物资经验收合格后，买方向卖方出具验收单据；卖方按照合同规定在交货点验合格后，凭以下所列单证按月向买方结算货款，（1）已交货且未结算物资的全额发票（增值税）、运杂费发票及付款申请书；（2）买方出具或认可的验收单据；买方在扣除该批物资价值5%的质量保证金后，30天内向卖方支付该批物资95%的价款；在质量保证期满后30天内，确认无任何质量问题时由买方支付给卖方；质量保证期执行技术规格书要求，从建设项目经主管部门初验运行之日起计算；卖方应在合同签订前5个工作日内，向买方提交合同总价10%的履约保函；本合同自双方在合同协议书上签字时起开始生效。上述合同加盖双方合同专用章，买受人落款处有委托代理人陈某签名。

2017年2月21日，双方签订《订单》，约定在涉诉合同物资内容的基础上增加设备若干，对应货款金额687469元，本订单经买卖双方加盖单位印章后确认生效。双方均在该订单上加盖公章。

2017年3月31日，双方再次签订《订单》（以下简称第二份订单），约定在涉诉合同物资内容的基础上增加东乌铁路设备，对应货款金额为84976元，本订单构成原合同不可分割的组成部分，本订单经买卖双方加盖单位印章后确认生效。双方均在该订单上加盖公章。

就上述货物送达验收情况，方能广讯公司提交加盖有国际系统控制公司公章、施工单位、监理单位及建设单位部门章的物资设备验收签认单（均出示原件），显示货款金额不低于涉诉合同及两份订单金额，最晚到货日期为2017年12月10日，货物均验收合格。国际系统控制公司未就上述签认单提出异议或提交反证。

2020年1月6日，方能广讯公司向国际系统控制公司交付了催款函，要求其结算包含涉诉合同项下货款在内的剩余货款3930338元，主张2020年1月11日支付3000000元，2020年3月15日前支付剩余930338元。

方能广讯公司为此次诉讼支出律师费6万元。

经询，双方确认呼准鄂铁路所用货运、办公、公安管理信息系统均由国际系统控制公司自方能广讯公司采购，而呼准鄂铁路已于2017年12月投入使用。

庭审中，国际系统控制公司主张涉诉合同系时任公司高管的奉仰辉为替其妻即方能广讯公司股东刘春花谋利，与方能广讯公司恶意串通订立的合同。就此，国际系统控制公司提交员工登记表、方能广讯公司企业信息、中国电子六所委员会文件、奉仰辉报销费用清单、与呼准鄂建设单位签订的物资采购合同等证据。方能广讯公司对上述证据均不予认可，并提交录音光盘、对奉仰辉的处分决定及解除劳动关系协议书等为证。国际系统控制公司认可方能广讯公司所交证据的真实性，认可对奉仰辉的处分系基于与案外公司的其他合同。

国际系统控制公司主张签订涉诉合同、订单及签认单之时其已失去对公章的控制，但其未就此提交证据。经询，国际系统控制公司称其公司平时可以管理合同专用章和公章，但如奉仰辉负责项目时会取用印章，涉诉合同系奉仰辉私自加盖。另，国际系统控制公司认可已支付涉诉合同项下部分款项，并认可每次付款均需经公司领导审批。

国际系统控制公司另主张涉诉合同的定价高出市场定价30%到40%，但其未就此提交证据。

国际系统控制公司还主张对方未提供技术安装服务，故结算金额应扣除其已另行支付给建设方的36万元。就此，国际系统控制公司提交其与呼和浩特铁路局信息技术研发中心的《信息系统接入技术服务合同》及支付36万元的转账凭证、发票等证据。方能广讯公司不认可上述证据，并称上述协议系国际系统控制公司投标项目必须签署的接入系统的协议，与涉诉合同无关。

方能广讯公司主张其已经提交合同约定的结算手续和大部分发票，但其未就此提交证据。

本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，双方签订的合同系双方真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应据合同约定履行各自义务。现有证据显示，方能广讯公司已依约交付货物，国际系统控制公司应支付相应货款。虽然方能广讯公司未能举证证明已按合同办理结算手续，但办理结算手续并非给付货款的对待给付，尤其在货物验收完毕、工程竣工且早已投入使用的情形下，国际系统控制公司仅以结算手续不全为由拒付货款于法无据。故本院对方能广讯公司请求国际系统控制公司支付剩余货款的诉请予以支持。国际系统控制公司主张涉诉合同应属无效，但未就存在恶意串通、公章失控的情形提交充分证据，而涉诉合同的签章方式符合双方约定，涉诉工程早已投入使用，国际系统控制公司亦已自主支付了部分货款，故本院对国际系统控制公司所称合同无效的主张不予采信。国际系统控制公司另主张涉诉合同定价过高或应扣除3600000元货款，但其未就此提交充分证据，故本院对国际系统控制公司的上述抗辩亦不予采信。另，双方在第二份订单中将用于其他铁路的设备归入涉诉合同，并无不当，国际系统控制公司应依约一并结算。至于货款的利息，现有证据显示双方尚未完成结算手续，而方能广讯公司已于2020年1月6日完成催告并给予国际系统控制公司合理期间，则本院对方能广讯公司请求2020年1月12日之后的利息的诉请予以支持，对其超出部分的诉请不予支持。至于利息标准，现无证据显示国际系统控制公司属于《保障中小企业款项支付条例》中所称大型企业，故方能广讯公司主张日万分之五的标准缺乏依据，本院不予支持。双方并未明确约定律师费负担，方能广讯公司亦未就差旅费提交其他证据，本院对其该项诉请不予支持。

综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：

一、北京国际系统控制有限公司于本判决生效后七日内向北京方能广讯科技有限公司支付货款3354055元，并按照全国同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率上浮50%的标准向北京方能广讯科技有限公司支付上述款项自2020年1月12日起至实际支付之日止的利息；

二、驳回北京方能广讯科技有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费16180元（北京方能广讯科技有限公司已预交），由北京国际系统控制有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审判员　　郭文成

二〇二一年六月十四日

书记员　　张锦林