北京国际系统控制有限公司与北京方能广讯科技有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）京01民终9177号

上诉人（原审被告）：北京国际系统控制有限公司，住所地北京市海淀区清华东路25号1号科研楼第三层318号。

法定代表人：姜洪朝，董事长。

委托诉讼代理人：李晶，女，北京国际系统控制有限公司员工。

委托诉讼代理人：王珏，北京市盈科律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：北京方能广讯科技有限公司，住所地北京市海淀区清河西三旗环岛东南95号办公楼268室。

法定代表人：韦海仙，执行董事。

委托诉讼代理人：蒋俊杰，北京市信凯律师事务所律师。

上诉人北京国际系统控制有限公司（以下简称国际系统控制公司）因与被上诉人北京方能广讯科技有限公司（以下简称方能广讯公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2021）京0108民初2440号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年11月1日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，由审判员独任公开开庭审理了本案。上诉人国际系统控制公司之委托诉讼代理人李晶、王珏，被上诉人方能广讯公司之委托诉讼代理人蒋俊杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

国际系统控制公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回方能广讯公司一审的全部诉讼请求。事实和理由：1.双方签订的《新建呼准鄂铁路工程物资采购合同》（以下简称《物资采购合同》）第二章第13条约定，方能广讯公司应当向国际系统控制公司提交全额发票、付款申请书、买方出具或认可的验收单据。但方能广讯公司仅提供部分发票，未提供付款申请书、设备验收单，付款条件未成就，国际系统控制公司无法支付对应货款。2.一审法院未考虑国际系统控制公司无法支付货款的原因，仅依据方能广讯公司2020年1月6日提供的未附带验收单据的催告通知书判决支利息，对国际系统控制公司显失公平。3.《物资采购合同》附件订货明细表第16项约定的“24口交换机”的数量为7套，方能广讯公司实际交付了11套，多交付的4套仪器价款17200元国际系统控制公司不应支付。

方能广讯公司辩称，同意一审判决，不同意国际系统控制公司的上诉意见。1.双方签订的合同中对结算凭证有明确约定，方能广讯公司以国际系统控制公司名义与买方进行结算，做出《甲供物资设备结算单》并以此单作为付款依据。《甲供物资设备结算单》有国际系统控制公司的盖章及签字，故方能广讯公司已经提供了结算凭证。2.双方已对货物数量、金额进行核对，国际系统控制公司签字盖章确认，应当认为其已经认可了货物实际交付数量和金额。

方能广讯公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令国际系统控制公司支付货款3354055元；2.判令国际系统控制公司以3354055元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算支付自2017年12月31日起至2020年8月31日止的利息，以3354055元为基数按日万分之五计算支付自2020年9月1日起至实际给付之日止的利息；3.判令国际系统控制公司承担律师代理费、差旅费101000元。

一审法院经审理认定事实如下：2016年，国际系统控制公司（买方）与方能广讯公司（卖方）签订《新建呼准鄂铁路工程物资采购合同（货运、办公、公安管理信息系统）》，约定由卖方提供货运服务系统、办公网、公安管理信息系统所需设备，合同款总计3945000元，买方向卖方提出月供应需求计划，卖方收到后2天内向买方提交可行的生产、运输、供应方案，卖方应根据供应去求计划，按合同约定的时间向买方提交进度报告，在交货前，卖方应出具一份证明物资符合规定的检验证书；卖方应随同每批物资发送附一份发货物资清单、出产质量检验合格证书等必要文件，物资运抵交货地点后，买卖双方及施工、监理单位应按卖方提供的发货物资清单对到货数量、外观、规格型号、合格证等进行核对，物资经验收合格后，买方向卖方出具验收单据；卖方按照合同规定在交货点验合格后，凭以下所列单证按月向买方结算货款，（1）已交货且未结算物资的全额发票（增值税）、运杂费发票及付款申请书；（2）买方出具或认可的验收单据；买方在扣除该批物资价值5%的质量保证金后，30天内向卖方支付该批物资95%的价款；在质量保证期满后30天内，确认无任何质量问题时由买方支付给卖方；质量保证期执行技术规格书要求，从建设项目经主管部门初验运行之日起计算；卖方应在合同签订前5个工作日内，向买方提交合同总价10%的履约保函；本合同自双方在合同协议书上签字时起开始生效。上述合同加盖双方合同专用章，买受人落款处有委托代理人陈某签名。

2017年2月21日，双方签订《订单》，约定在涉诉合同物资内容的基础上增加设备若干，对应货款金额687469元，本订单经买卖双方加盖单位印章后确认生效。双方均在该订单上加盖公章。

2017年3月31日，双方再次签订《订单》（以下简称第二份订单），约定在涉诉合同物资内容的基础上增加东乌铁路设备，对应货款金额为84976元，本订单构成原合同不可分割的组成部分，本订单经买卖双方加盖单位印章后确认生效。双方均在该订单上加盖公章。

就上述货物送达验收情况，方能广讯公司提交加盖有国际系统控制公司公章、施工单位、监理单位及建设单位部门章的物资设备验收签认单（均出示原件），显示货款金额不低于涉诉合同及两份订单金额，最晚到货日期为2017年12月10日，货物均验收合格。国际系统控制公司未就上述签认单提出异议或提交反证。

2020年1月6日，方能广讯公司向国际系统控制公司交付了催款函，要求其结算包含涉诉合同项下货款在内的剩余货款3930338元，主张2020年1月11日支付3000000元，2020年3月15日前支付剩余930338元。

方能广讯公司为此次诉讼支出律师费6万元。

经询，双方确认呼准鄂铁路所用货运、办公、公安管理信息系统均由国际系统控制公司自方能广讯公司采购，而呼准鄂铁路已于2017年12月投入使用。

庭审中，国际系统控制公司主张涉诉合同系时任公司高管的奉仰辉为替其妻即方能广讯公司股东刘春花谋利，与方能广讯公司恶意串通订立的合同。就此，国际系统控制公司提交员工登记表、方能广讯公司企业信息、中国电子六所委员会文件、奉仰辉报销费用清单、与呼准鄂建设单位签订的物资采购合同等证据。方能广讯公司对上述证据均不予认可，并提交录音光盘、对奉仰辉的处分决定及解除劳动关系协议书等为证。国际系统控制公司认可方能广讯公司所交证据的真实性，认可对奉仰辉的处分系基于与案外公司的其他合同。

国际系统控制公司主张签订涉诉合同、订单及签认单之时其已失去对公章的控制，但其未就此提交证据。经询，国际系统控制公司称其公司平时可以管理合同专用章和公章，但如奉仰辉负责项目时会取用印章，涉诉合同系奉仰辉私自加盖。另，国际系统控制公司认可已支付涉诉合同项下部分款项，并认可每次付款均需经公司领导审批。

国际系统控制公司另主张涉诉合同的定价高出市场定价30%到40%，但其未就此提交证据。

国际系统控制公司还主张对方未提供技术安装服务，故结算金额应扣除其已另行支付给建设方的36万元。就此，国际系统控制公司提交其与呼和浩特铁路局信息技术研发中心的《信息系统接入技术服务合同》及支付36万元的转账凭证、发票等证据。方能广讯公司不认可上述证据，并称上述协议系国际系统控制公司投标项目必须签署的接入系统的协议，与涉诉合同无关。

方能广讯公司主张其已经提交合同约定的结算手续和大部分发票，但其未就此提交证据。

一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，双方签订的合同系双方真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应据合同约定履行各自义务。现有证据显示，方能广讯公司已依约交付货物，国际系统控制公司应支付相应货款。虽然方能广讯公司未能举证证明已按合同办理结算手续，但办理结算手续并非给付货款的对待给付，尤其在货物验收完毕、工程竣工且早已投入使用的情形下，国际系统控制公司仅以结算手续不全为由拒付货款于法无据。故法院对方能广讯公司请求国际系统控制公司支付剩余货款的诉请予以支持。国际系统控制公司主张涉诉合同应属无效，但未就存在恶意串通、公章失控的情形提交充分证据，而涉诉合同的签章方式符合双方约定，涉诉工程早已投入使用，国际系统控制公司亦已自主支付了部分货款，故法院对国际系统控制公司所称合同无效的主张不予采信。国际系统控制公司另主张涉诉合同定价过高或应扣除36万元货款，但其未就此提交充分证据，故法院对国际系统控制公司的上述抗辩亦不予采信。另，双方在第二份订单中将用于其他铁路的设备归入涉诉合同，并无不当，国际系统控制公司应依约一并结算。至于货款的利息，现有证据显示双方尚未完成结算手续，而方能广讯公司已于2020年1月6日完成催告并给予国际系统控制公司合理期间，则法院对方能广讯公司请求2020年1月12日之后的利息的诉请予以支持，对其超出部分的诉请不予支持。至于利息标准，现无证据显示国际系统控制公司属于《保障中小企业款项支付条例》中所称大型企业，故方能广讯公司主张日万分之五的标准缺乏依据，法院不予支持。双方并未明确约定律师费负担，方能广讯公司亦未就差旅费提交其他证据，法院对其该项诉请不予支持。

综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决：一、北京国际系统控制有限公司于判决生效后七日内向北京方能广讯科技有限公司支付货款3354055元，并按照全国同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率上浮50%的标准向北京方能广讯科技有限公司支付上述款项自2020年1月12日起至实际支付之日止的利息；二、驳回北京方能广讯科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审中，国际系统控制公司向本院提交其自行制作的订单明细表（呼准鄂），用以证明合同附件订货明细表第16项“24口交换机”约定的需求数量为7台，实际交付了11台，国际系统控制公司对多出的4台仪器不予认可。方能广讯公司认可《物资采购合同》附件订货明细表约定第16项“24口交换机”为7台，但认为在供货的当中可能会发生增补货物的情况，如果合同约定和签收单显示不一致的，应当以签收单的数量为准。

本院对国际系统控制公司提交的证据的审查意见于下文一并评述。

本院经审理认定的事实与一审法院认定事实一致。

本院认为，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。根据国际系统控制公司的上诉意见，本案二审的争议焦点在于国际系统公司向方能广讯公司支付货款的条件是否成就，以及方能广讯公司就24口交换机所主张的货款数额是否正确。

第一，关于付款条件问题。国际系统控制公司与方能广讯公司签订的《物资采购合同》及两份《订单》均系双方当事人的真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。现方能广讯公司已依约交付货物，且双方当事人均确认方能广讯公司交付的货物已于2017年12月投入使用，故方能广讯公司完成了主要的合同义务，国际系统控制公司应向方能广讯公司支付相应货款。一审法院据此判决国际系统控制公司向方能广讯公司支付相应货款及利息正确，本院予以维持。

国际系统控制公司上诉主张方能广讯公司未按照合同约定向其提供验收单据，故其支付货款的条件尚未成就。对此本院认为，双方签订的《物资采购合同》第13条约定方能广讯公司应凭全额发票、运杂费发票、付款申请书、验收单据向国际系统控制公司结算货款。现方能广讯公司取得了多份经国际系统控制公司盖章确认的《甲供物资设备验收签认单》，可以认定国际系统控制公司已经对方能广讯公司交付的货物进行了验收并认可，符合《物资采购合同》第13条约定的结算条件。且即使按照国际系统控制公司主张，认定方能广讯公司未按照约定全部结算单据，但提供相应单据系方能广讯公司的合同附随义务，不构成国际系统控制公司支付货款的对待给付。现双方均认可涉案货物已经验收完毕、工程竣工且早已投入使用，国际系统控制公司以方能广讯公司未提供验收单据、付款申请书等手续为由拒付货款于法无据，本院对此不予采纳。国际系统控制公司另主张因方能广讯公司未向其提交验收单据导致其无法向合同相对方主张款项，但国际系统控制公司就此项主张未提供证据加以证明，且在涉案设备已经验收并投入使用的情况下，国际系统控制公司所持其因缺少验收单据无法向上家主张款项的上诉意见与常理不符。对国际系统控制公司据此主张不支付货款及违约金的上诉理由，本院不予采纳。

第二，关于“24口交换机”的实际交付货物数量与《物资采购合同》约定不一致的问题。本院认为，首先，从国际系统控制公司自行统计的交货数量来看，虽订货明细表第16项货物的累计交付数量超出约定4台，但第30项货物累计交付数量少于约定4台，而两项货物的型号、单价均一致，即第16项“24口交换机”的约定数量与实际交付数量存在差异，并不必然影响方能广讯公司主张的货款数额。其次，国际系统控制公司已在各份《甲供物资设备验收签认单》上签字确认，表明其接受并认可方能广讯公司实际交付货物的数量及货款，故即使实际交付货物数量与约定不一致，亦应视为双方就合同约定达成了变更的合意，货款数额应依实际交付的货物计算。国际系统控制公司以方能广讯公司多交付4台仪器为由要求扣减货款的上诉理由不能成立，本院不予采纳。

综上所述，国际系统控制公司的上诉理由均不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费33632元，由北京国际系统控制有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 员　　徐　冰

二〇二一年十一月二十九日

法官助理　　唐静静

书 记 员　　侯顺淼