某某与某某、四川筑盛建设工程有限责任公司股权转让纠纷一审民事判决书

成都市金牛区人民法院

民 事 判 决 书

(2018)川0106民初4120号

原告：***，男，汉族，1970年7月17日出生，住四川省南部县。

委托诉讼代理人：谢松，四川君合律师事务所律师。

委托诉讼代理人：谢作斌，四川君合律师事务所律师。

被告：***，男，汉族，1968年11月15日出生，住四川省南部县。

委托诉讼代理人：陈先春，四川公生明律师事务所律师。

被告：四川筑盛建设工程有限责任公司，住所地成都市金牛区。

法定代表人：***，该公司董事长。

委托诉讼代理人：陈先春，四川公生明律师事务所律师。

原告***与被告***、四川筑盛建设工程有限责任公司（以下简称筑盛公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年4月24日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人谢松、被告***及筑盛公司的共同委托诉讼代理人陈先春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***向本院提出诉讼请求：1.判令二被告立即向原告支付股权转让款350000元；2.判令二被告以350000元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率的四倍向原告支付自2018年3月18日至实际付清全部款项之日止的违约金（暂计算至2018年3月21日为2199.17元）；3.二被告承担本案诉讼费用。事实和理由：***、***曾同为筑盛公司股东。2017年3月8日，双方协商由***以350000元的价格受让***持有的筑盛公司28%股权，并于同日签订了《股权转让协议》，并及时办理了工商变更登记，将***所持股权转让登记于***名下。与此同时，为简化交易操作，双方协商同意以借条形式对股权转让款进行确认，***向***出具《借条》明确收到***现金350000元整借款，于2018年3月8日付清全款，如***及筑盛公司到期未还款，则承担中国人民银行同期贷款利率的四倍违约责任，筑盛公司亦在此借条上加盖公章，确认成为连带还款责任人。原告***认为，***及筑盛公司未及时支付股权转让款严重违反合同法规定及双方约定，故诉至本院。

被告***、筑盛公司共同辩称，第一、本案案由应为民间借贷纠纷，筑盛公司在借条上盖章是因为***同意借款350000元予***用于筑盛公司经营，但***至今也没有收到该笔借款。因***与***是同乡又是朋友且有多年的合作关系，经济往来都是通过银行转账进行的，即便***没有向***转账，***也没有收回收条。第二、2016年底筑盛公司因资金周转困难，需要股东继续投入资金才能继续经营，***不愿意投入资金且表示要退出公司，***不同意***退出公司，最后***承诺借款35万元给***用于公司经营，基于公司急需资金，在股权转让价格未达成一致的情况下***与***签订了《股权转让协议》等合同。***认为基于筑盛公司当时的情况，筑盛公司的股份实际是一文不值的，故请求法院驳回原告的诉讼请求。

本院经审理认定事实如下：2017年3月8日，筑盛公司形成《股东会决议》，同意***将其持有的在筑盛公司的1689.24万元股权转让给股东***。同日，***与***签订《股权转让协议》，约定***将其持有的筑盛公司1689.24万元股权（占该公司注册资本总额的28%）转让给***，并约定股权转让价款及付款方式由双方另行约定，但签署本协议时，视为已完成股权转让的全部法律手续，并已实现股权交割，责任自负，此协议自双方签字或盖章之日起生效。***、***在该《股权转让协议》上签字。***所持股份于同日经工商登记变更至***名下。同日，***向***出具《借条》，内容为“今借到***现金大写叁拾伍万元整，此款在2018年3月8日付清全款，如***及公司到期未还款，则承担相应的银行同期贷款利率的四倍违约责任”。筑盛公司作为连带还款责任人亦在此借条上加盖公章。同日，***出具《收条》，确认收到***现金350000元。

另查明，2015年9月25日，***与案外人谢华生签订《股权转让协议》，约定谢华生将其所持有的筑盛公司39%的股权转让给***，转让金额原始股（比例）股权金额为29.25万元，由***向原筑盛公司法定代表人李梅付款20.5万元，向财务杨成红支付8.75万元。庭审中***出示一份有***单方签名的《股权转让协议》，内容为***将其持有的筑盛公司780万元股权（占公司注册资本总额的39%）350000元转让给***，该《股权转让协议》备注：“股权过户完本人***给李梅打的借条205000元和杨成红的87500元借条作废，由***负责”，该协议自双方签字或者盖章之日起生效。该协议仅有转让方***签字，协议载明的受让方***未在其上签字。

以上事实，有《股东会决议》、《股权转让协议》、工商登记资料、《借条》、《收条》等证据在案予以证实。

本院认为，本案争议的焦点为：1、本案的案由是股权转让纠纷还是民间借贷纠纷。2、***是否应向***支付股权转让款。

一、关于本案案由认定问题。***认为本案的案由应为民间借贷纠纷，理由为***出具了《借条》、《收条》但未实际收到***款项。本院认为，民事案件案由主要反映的是当事人诉争民事法律关系的性质，人民法院审理民事案件，一般根据当事人主张的民事法律关系的性质来确定案由。本案中***未向***出借借款，而***亦称未实际收到***出借款项，因此双方并不存在借款关系。***持双方签订的《股权转让协议》向本院起诉，要求***支付股权转让款，双方争议的是股权转让款是否应当支付，并非是***是否应当归还借款，本案诉争的法律关系是***与***之间的股权转让关系，故本案的案由确定为股权转让纠纷并无不妥。

二、***是否应向***支付股权转让款问题。本案中存在两份股权转让协议，一是***与杨永良均签名了的《股权转让协议》，一份是仅有杨永良一方签名的《股权转让协议》，因两份协议均约定了协议自双方签字或者盖章之日起生效，故仅有杨永良一方签名的《股权转让协议》未成立也未生效，对当事人没有约束力，关于股权转让比例应以双方均签名了的《股权转让协议》为准。***与***均签名了的《股权转让协议》是当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，可以据此确认***转让的是其持有的筑盛公司1689.24万元股权（占该公司注册资本28%），本院对***所称的转让标的为筑盛公司39%股权的抗辩意见不予采纳。该《股权转让协议》约定股权转让价款及付款方式由双方另行约定，即本次股权转让是有偿转让。双方又于同日通过《借条》、《收条》方式确认***负有向***归还35万元借款的义务，而***与***之间并不存在借款关系，从《股权转让协议》、《借条》、《收条》形成时间、形成过程，可以推定双方实际是以《借条》、《收条》的形式确认了《股权转让协议》约定的股权转让款金额及付款时间，所谓的借款实际就是***应向***支付的股权转让款，***应按约向***支付股权转让款350000元。筑盛公司自愿作为连带还款责任人对***所负的债务承担还款责任，属于债务加入，应与***连带向***承担付款责任。***与筑盛公司均未按约于2018年3月8日向***支付股权转让款，应当按约承担违约责任，故本院对***主张的按照银行同期贷款利率四倍计算违约金的诉讼请求予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百零九条之规定，判决如下：

***、四川筑盛建设工程有限责任公司于本判决生效之日起10日内向***支付股权转让款350000元，并以350000元为基数按照中国人民银行同期贷款利率四倍标准自2018年3月8日起计付违约金至股权转让款实际付清之日止。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费6593元，减半收取3291.5元，由***、四川筑盛建设工程有限责任公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。

审判员　　徐孝

二〇一八年五月二十一日

书记员　　张玲