上海联钧建筑装饰工程有限公司等与苏州梓毓钢构净化彩板有限公司买卖合同纠纷二审案件二审民事判决书

上海市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）沪01民终9116号

上诉人（一审被告）：上海联钧建筑装饰工程有限公司，住所地上海市闵行区莘松路380号336室。

法定代表人：符沚莹，执行董事。

上诉人（一审被告）：符沚莹，女，1986年6月25日出生，汉族，户籍地陕西省镇安县。

两上诉人共同委托诉讼代理人：汪涛，上海市勋业律师事务所律师。

两上诉人共同委托诉讼代理人：傅晟旻，上海市勋业律师事务所律师。

被上诉人（一审原告）：苏州梓毓钢构净化彩板有限公司，住所地江苏省苏州市吴江汾湖经济开发区金家坝金盛路。

法定代表人：袁峰，董事长。

委托诉讼代理人：侯兵兵，江苏米来律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘权，江苏米来律师事务所律师。

上诉人上海联钧建筑装饰工程有限公司（以下简称联钧公司）、上诉人符沚莹为与被上诉人苏州梓毓钢构净化彩板有限公司（以下简称梓毓公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初40353号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月24日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理，本案现已审理终结。

上诉人联钧公司上诉请求：撤销原判第一、二项，改判驳回梓毓公司相应诉讼请求，或裁定本案发回重审。

上诉人符沚莹上诉请求：撤销原判第三项，改判驳回梓毓公司相应诉讼请求，或裁定本案发回重审。

两名上诉人上诉主要事实和理由：一审查明事实不清，本案购销合同的真正主体是案外人刘某与梓毓公司。刘某掌握购销合同具体证据，两名上诉人多次申请追加第三人刘某参加诉讼，未获一审法院准许，不料一审法院径行下判。

被上诉人辩称：不论是购销合同，还是加工承揽合同均确定了刘某是联钧公司的特别代表。即便刘某系借名联钧公司经营，也是联钧公司与刘某之间的内部关系，不对第三人梓毓公司发生法律效力。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本案应维持原判。

一审中，梓毓公司提出如下诉讼请求：1.判令联钧公司支付货款人民币（以下币种相同）2,279,380元及以该款为基数，自2018年11月17日起算至实际给付之日止，按照月利率2%计算的利息；2.判令符沚莹对联钧公司上述付款义务承担连带清偿责任。一审法院查明如下法律事实：

2016年2月26日,梓毓公司（甲方）与联钧公司（乙方）签订《购销合同》一份，约定：甲方向乙方提供彩钢板，合计价款暂定7,380,000元；交货地点昆明红河综合保税区仓库；付款方式为合同签订后付10%定金，主合同签订后付20%定金，每批货到施工现场验收合格后付该笔货款60%，剩余10%一个月内付清。合同落款处甲方签约代表为袁峰、开户行户名袁峰，乙方签约代表刘某、开户行户名洪陈某，并分别加盖双方公章。

中国农业银行网上银行电子回单显示，上述合同签订同日，付款方洪陈某向袁峰转账738,000元。

2018年3月26日，刘某出具还款承诺，载明“鉴于云南红河综合保税区XX电子厂房项目刘某个人承诺付款，苏州梓毓材料款结欠2,478,800元，本人承诺于2018年5月15日前付1,900,000元，于2018年9月30日前付完剩余款项。若不能按上述时限支付款项，本人承诺自愿于逾期之日起按月息2%补偿应付款的利息，并承担最后一批付款时到2018年3月26日的时间利息按1%月息支付。如上述付款发生延期争议，由吴江区人民法院诉讼。”

2018年6月15日，苏州市吴江区人民法院受理梓毓公司作为原告起诉刘某的买卖合同纠纷一案。同年8月21日，该院作出（2018）苏0509民初7068号民事调解书，协议如下：1.刘某确认结欠梓毓公司货款2,478,800元及利息200,000元，分别于2018年8月底支付1,000,000元（包括利息200,000元）、9月底支付400,000元、10月底支付400,000元、11月底支付400,000元、12月底支付余款478,800元及诉讼费19,898元；2.若有任意一期未按约履行，梓毓公司有权要求刘某支付货款2,478,800元的未履行部分，以未履行部分为基数、自2018年5月16日至实际付款之日止按照月利率2%计算的逾期付款利息，及自2017年1月23日2018年3月26日期间按月利率1%计算的利息352,816元（如已支付利息200,000元，则应扣除）；……后，梓毓公司向法院申请强制执行上述民事调解书确定的应付款项。2018年11月16日，该院向梓毓公司发放执行款876,200元。并于2019年1月28日作出（2018）苏0509执7003号民事裁定书，裁定（2018）苏0509民初7068号民事调解书主文本次执行程序终结。

一审诉讼中，梓毓公司主张，因刘某对系争合同进行了债务加入，故就其债务加入向苏州市吴江区人民法院起诉刘某，双方于诉中达成了调解。因刘某未能按调解协议主文履行全部付款义务，故起诉，要求联钧公司就剩余款项承担系争合同买受人的付款责任。

联钧公司系自然人独资的有限责任公司，符沚莹系公司股东。

一审法院审理后认为，系争购销合同经由梓毓公司及联钧公司盖章确认，双方间的买卖合同关系依法成立，合法有效。联钧公司抗辩称盖章原因系刘某业务需要借用，依据不足，一审法院不予采信。联钧公司作为系争买卖合同的买受人，应当承担付款义务。刘某作为联钧公司的签约代表，其个人出具的还款承诺对结欠款项金额进行了明确并承诺分期还款、逾期还款利息的计算方式等，构成债的加入。梓毓公司根据还款承诺约定的诉讼管辖法院向苏州市吴江区人民法院起诉刘某，就未能执行到的款项向联钧公司提起诉讼，不构成一事再审。梓毓公司申请要求追加刘某为第三人参加诉讼，于法无据，一审法院不予准许。梓毓公司诉请要求联钧公司支付货款2,279,380元，经与苏州市吴江区人民法院出具的调解书主文所约定的应付款项与已执行款项核算后无误，一审法院予以支持。梓毓公司主张自收到执行款次日起按月利率2%计付利息，因该计息标准未经双方合同明确约定，依据不足，一审法院依法予以调整。符沚莹作为联钧公司的一人股东，不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。梓毓公司要求符沚莹对联钧公司的付款义务承担连带责任，一审法院予以支持。一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条,《中华人民共和国公司法》第六十三条规定判决：一、联钧公司于判决生效之日起十日内支付梓毓公司货款2,279,380元；二、联钧公司于判决生效之日起十日内支付梓毓公司以2,279,380元为基数，自2018年11月17日起至实际给付之日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付；三、符沚莹对联钧公司上述付款义务承担连带责任。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费28,499.70元，由两名上诉人共同负担。

两名上诉人二审期间新提交如下证据：刘某付款明细、网银电子回单、联钧公司公章印鉴照片、电子邮件若干、案外人“上海XX有限公司”企业信息吴江区法院案件起诉状及证据目录、调解书、刘某证人证言，前述证据拟证明刘某系彩钢板的实际购买人，刘某因资金短缺故借名联钧公司购买彩钢板；联钧公司公章与《购销合同》上的盖章不符；吴江法院案件中审理的是买卖合同纠纷，不是债的加入。被上诉人梓毓公司质证如下：付款凭证与本案货款不具有关联性；一审中，联钧公司对《购销合同》真实性不持异议；梓毓公司向吴江法院起诉刘某承担的是债务加入法律责任。

本院认证意见：梓毓公司提供的前述证据，不属于新的证据，且与本案不具有关联性，本院均不予采信。

经本院审查，一审法院认定的事实正确，本院予以确认。

本案争议焦点：一审法院未予准许上诉人关于追加刘某为本案第三人参与诉讼的程序处理是否正当？刘某的还款承诺是否涉及《购销合同》材料款？《购销合同》对梓毓公司是否产生法律约束力？符沚莹应否对梓毓公司的债务承担连带责任？

本院认为，一审法院对于两名上诉人的追加第三人申请在判决中作出了明确的书面答复，经本院审查，刘某系案涉《购销合同》的签约代表，已出具还款承诺证明《购销合同》相关事实，故其并非必要诉讼参与人，一审法院驳回两名上诉人的追加第三人申请，其处理程序正当。刘某作为梓毓公司确认的合同签约代表，其在还款承诺中详细说明了项目名称、欠款金额，可视为刘某代表梓毓公司确认了《购销合同》相关履约事实，从而免除了梓毓公司的部分证明义务。联钧公司对此虽予以否认，但无有效证据证明刘某确认的事实有误。即便联钧公司主张的刘某借名经营的事实存在，其内部借名的约定亦不足以对抗作为善意第三人的梓毓公司。联钧公司在《购销合同》上盖章，《购销合同》依法成立并生效，联钧公司应受该合同约束。符沚莹系一人独资公司联钧公司的出资人，依据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条的规定：本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。据此，上诉人的上诉，均不具备事实和法律依据，本院应予驳回，并对一审判决予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费28,499.70元，由上诉人上海联钧建筑装饰工程有限公司、上诉人符沚莹共同负担。

本判决为终审判决。

审判长　黄　英

审判员　杨　苏

审判员　顾恩廉

二〇二一年二月十八日

书记员　胡　骞

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国个人独资企业法》第二条本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……