南宁汉鼎爆破工程有限责任公司、某某股东知情权纠纷民事二审民事判决书

广西壮族自治区南宁市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）桂01民终12588号

上诉人（原审被告）：南宁汉鼎爆破工程有限责任公司，住所地南宁市明秀西路165号宏福楼B座一单元302号。统一社会信用代码：914501077351764023。

法定代表人：蓝建昌，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：蓝承哲，广西万益律师事务所律师

委托诉讼代理人：覃一晟，广西万益律师事务所实习律师。

被上诉人（原审原告）：**，男，1955年9月4日出生，汉族，住南宁市。

上诉人南宁汉鼎爆破工程有限责任公司因与被上诉人**股东知情权纠纷一案，不服南宁市西乡塘区人民法院（2021）桂0107民初2037号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。

南宁汉鼎爆破工程有限责任公司上诉请求：一、撤销南宁市西乡塘区人民法院作出的（2021）桂0107民初2037号民事判决书第一、二、三、四项判决，改判驳回**全部诉讼请求；二、本案一审、二审诉讼费用由**承担。具体的事实和理由在书面上诉状中已载明并已记录附卷在案。

**答辩称，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，程序合法，应予维持。具体的事实和理由在书面答辩状已载明并已记录附卷在案。

**向一审法院起诉请求：一、判令南宁汉鼎爆破工程有限责任公司向**披露2017年4月以来的公司经营状况（包括施工项目、监理项目），并据实向公司股东报告每年度营收状况以及利润分配计划；二、判令南宁汉鼎爆破工程有限责任公司向**披露2017年4月19日以来南宁汉鼎爆破工程有限责任公司本部（不含南宁市城区外实施独立核算的分公司）的财务收支情况；三、判令南宁汉鼎爆破工程有限责任公司向**披露2017年8月21日以来在南宁市城区内注册设立的“南宁汉鼎爆破工程有限责任公司第一分公司（统一社会信用代码：91450103MA5LBA0H1B）”的财务收支状况；四、判令南宁汉鼎爆破工程有限责任公司向**披露2018年1月26日以来在南宁市城区内注册设立的“南宁汉鼎爆破工程有限责任公司第三分公司（统一社会信用代码：91450103MA5N14RC3N）”的财务收支状况；五、本案诉讼费由南宁汉鼎爆破工程有限责任公司承担。庭审中**明确其诉讼请求中的“公司经营状况”是指其提交的《关于查看公司2017-2020年度经营状况的申请》所写内容；“年度营收状况”是指南宁汉鼎爆破工程有限责任公司的财务收支情况，包括公司账户的银行流水情况和其他收支。

一审法院查明：南宁汉鼎爆破工程有限责任公司成立于2002年3月7日，成立时南宁汉鼎爆破工程有限责任公司股东为**及张军、阳正纪，2018年9月17日，南宁汉鼎爆破工程有限责任公司股东变更为**及陈为、陆武识、蓝建昌。南宁汉鼎爆破工程有限责任公司河池、巴马、都安、大化分公司的负责人均为蓝建昌；南宁汉鼎爆破工程有限责任公司第一分公司成立于2017年8月21日，负责人为陈为；南宁汉鼎爆破工程有限责任公司第三分公司成立于2018年1月26日，负责人为杨翔。

2021年1月7日，**向南宁汉鼎爆破工程有限责任公司提交《关于查看公司2017-2020年度经营状况的申请》，内容为：为了解本公司2017年5月以来的经营状态，本人申请公司提供2017年5月-2020年12月底的经营状况，书面提供包括以下：①以南宁汉鼎公司爆破工程有限责任公司名义（以开工办理购买运输许可证为准）签订的施工项目、监理项目的开工及完工日期（含在续项目），项目负责人姓名、技术负责人以及监理项目负责人姓名等；②以上项目的工程收入及工程成本费用、税金等；③以上项目中曾经有发生的安全（爆破）事故事件的调查（说明）及检查处理结论；④以上项目中曾经有发生劳务纠纷（拖欠分包施工队伍工程款及农民工工资）情况的调查（说明）及检查处理结论。南宁汉鼎爆破工程有限责任公司公司员工签收该份申请。

另查明，2017年2月13日，**（甲方）与陈为（乙方）、陆武识（乙方）签订《公司股东经营合作协议》一份，约定：乙方出任公司总经理，甲方出任公司总工程师，乙方担任公司法人代表，甲方委托专人管理公司公章；甲乙双方原则上不干涉对方的业务管理，并同意特别加强对分支机构的清理整顿，经甲方同意后，乙方可开展对分支机构的清理整顿工作；甲乙方保持原有各方的工程市场收益，并对承担的工程业务负完全经济责任及法律责任；甲乙方在公司框架内应相互支持、通力合作，各方的工程业务如需获得支持或合作，应先商定给付支持方或合作方的相关费用。

再查明，南宁汉鼎爆破工程有限责任公司未召开股东会形成过关于利润分配计划的决议。

一审法院认为：第一，关于**要求南宁汉鼎爆破工程有限责任公司提供2017年4月以来经营状况的诉讼请求。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”**在《关于查看公司2017-2020年度经营状况的申请》中要求查阅的内容，超出了法律规定的股东知情权的查阅范围，故一审法院对**的该项诉讼请求不予支持。

第二，关于**要求南宁汉鼎爆破工程有限责任公司提供利润分配计划的诉讼请求。南宁汉鼎爆破工程有限责任公司未召开股东会形成过关于利润分配计划的决议，故**要求查阅的该项内容并不存在，一审法院对**的该项诉讼请求不予支持。

第三，关于**要求南宁汉鼎爆破工程有限责任公司提供年度营收状况及2017年4月19日以来南宁汉鼎爆破工程有限责任公司财务收支情况的诉讼请求。**在庭审中明确其诉请的“年度营收状况”是指南宁汉鼎爆破工程有限责任公司的财务收支情况，包括公司账户的银行流水情况和其他收支，因此一审法院认为这两项诉讼请求实质为同一项内容，一审法院一并进行处理。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，**可以查阅的范围包括南宁汉鼎爆破工程有限责任公司的财务会计报告、会计账簿，**诉请查阅的2017年4月19日以来南宁汉鼎爆破工程有限责任公司财务收支情况应当属于南宁汉鼎爆破工程有限责任公司的财务会计报告及会计账簿中的一部分内容，故一审法院对**的该项诉讼请求予以支持。

第四，关于**要求南宁汉鼎爆破工程有限责任公司提供2017年8月21日以来南宁汉鼎爆破工程有限责任公司第一分公司及2018年1月26日以来南宁汉鼎爆破工程有限责任公司第三分公司的财务收支状况的诉讼请求。以上两个分公司属于南宁汉鼎爆破工程有限责任公司设立的分支机构，不具有独立法人资格，没有独立财产，其财务收支状况应当列入总公司的财务会计报告及会计账簿范围，故一审法院对**的该两项诉讼请求予以支持。上述材料由**在正常营业时间内到南宁汉鼎爆破工程有限责任公司办公场所内查阅，查阅时间不超过十五个工作日。

南宁汉鼎爆破工程有限责任公司辩称**行使股东知情权具有不正当目的，且根据《公司股东经营合作协议》约定，三名股东的业务各自独立、互不干涉，但该协议中并未约定每名股东分别经营哪家分公司，南宁汉鼎爆破工程有限责任公司公司章程及该协议中也未约定分公司可不受总公司的约束，因此**作为总公司的股东，有权行使对分公司的知情权。**已说明其查阅南宁汉鼎爆破工程有限责任公司及以上两家分公司财务收支情况的目的是为了了解公司经营状况，该目的与维护股东权利或地位密切联系，属于正当目的，南宁汉鼎爆破工程有限责任公司也未举证证明**查阅会计账簿目的不正当或各个分公司就哪个具体项目存在利益冲突，且**参与经营的分公司亦属于总公司的分支机构而非独立于南宁汉鼎爆破工程有限责任公司的其他公司。因此，一审法院对南宁汉鼎爆破工程有限责任公司的上述辩解意见不予采信。

一审法院判决：一、限南宁汉鼎爆破工程有限责任公司于本判决生效之日起十日内提供自2017年4月19日起至实际提供之日止的南宁汉鼎爆破工程有限责任公司的财务收支情况给**查阅；二、限南宁汉鼎爆破工程有限责任公司于本判决生效之日起十日内提供自2017年8月21日起至实际提供之日止的南宁汉鼎爆破工程有限责任公司第一分公司（统一社会信用代码：91450103MA5LBA0H1B）的财务收支情况给**查阅；三、南宁汉鼎爆破工程有限责任公司于本判决生效之日起十日内提供自2018年1月26日起至实际提供之日止的南宁汉鼎爆破工程有限责任公司第三分公司（统一社会信用代码：91450103MA5N14RC3N）的财务收支情况给**查阅；四、上述资料由**在南宁汉鼎爆破工程有限责任公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十五个工作日，查阅地点为南宁汉鼎爆破工程有限责任公司办公场所内；五、驳回**的其他诉讼请求。案件受理费100元，由南宁汉鼎爆破工程有限责任公司负担。

二审期间，南宁汉鼎爆破工程有限责任公司向本院提交一组新证据：证据1《**的承诺书》、证据2《承诺书》、证据3《企业信用信息表》、证据4《银行转账凭证》、证据5《（2021）桂0103民初20913号民事判决书》，拟共同证明1、**已与陈为就案涉纠纷达成和解；2、《（2021）桂0107民初2037号民事判决书》（本案一审判决）已执行，**已行使股东知情权；3、陈为已履行与**的承诺，完成了公司的法定代表人的变更及支付**总工程师费用。**质证对该组证据的真实性、合法性均无异议，对其关联性有异议，认为上述证据是一审判决后南宁汉鼎爆破工程有限责任公司原法定代表人陈为辞职后所形成的证据，与本案无关。本院经审查认为，双方当事人在庭审中承认上述承诺书中关于查账的部分并未实际履行，而查账又属于本案争讼行为，因此南宁汉鼎爆破工程有限责任公司主张**已行使股东知情权、一审判决已执行与事实不符；至于公司法定代表人变更、已支付总工程师费用与本案**诉请行使股东知情权并无实际关联，故本院对该组证据不予认可。双方当事人对一审认定的事实无异议，本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。

本院认为，关于公司股东能否行使知情权查阅、复制分公司相应资料的问题，本院认可一审法院的意见。分公司为法人的分支机构，不具备独立的法人资格，其民事责任由公司承担。分公司经营的业务系经总公司授权，在总公司经营范围内开展的业务，因此，分公司和公司之间不存在业务竞争的关系，分公司的经营状况亦属于公司经营状况的一部分。我国《公司法》未禁止公司股东查阅分公司经营情况等材料，因此，公司股东有权通过行使股东知情权了解公司及其分公司的经营状况。本案中，**为南宁市汉鼎爆破工程有限责任公司的股东，有权依照公司章程和《中华人民共和国公司法》的相关规定行使股东知情权，请求查阅、复制南宁市汉鼎爆破工程有限责任公司及其下属分公司的相关经营材料。南宁市汉鼎爆破工程有限责任公司以**与其他股东已达成《股东经营合作协议》，约定对公司名下的分公司分别承包经营、互不干涉为由拒绝**的查阅请求，本院经审查认为，上述协议为南宁市汉鼎爆破工程有限责任公司股东就分公司的经营达成的内部约定，是其公司经营的内部分工，协议内容不涉及股东行使知情权的内容。即便该公司股东之间就分公司的经营达成分别承包、互不干涉的约定，也不改变分公司之间亦同属于法人的分支机构的身份，分公司之间、分公司与公司之间也非业务竞争的关系，因此不影响**作为公司股东依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的的规定行使知情权查阅、复制公司及其分公司的相关资料。南宁市汉鼎爆破工程有限责任公司的该项主张，本院不予支持；南宁市汉鼎爆破工程有限责任公司诉称**的查阅请求侵害股东陈为的个人利益，无事实和法律依据，亦非提出该抗辩的适格主体，本院不予认可；主张**曾向分公司收取管理费用，因此其查阅相关经营材料有可能损害公司利益。但在庭审中又认可**曾为其分公司提供了技术劳务、技术培训，分公司向其支付费用，前后矛盾，本院不予认可；主张**已出具《**的承诺书》、《承诺书》承认本案一审判决的内容已实际履行，不应重复判决执行。如前文所述，本院不予认可。综上，本案中南宁市汉鼎爆破工程有限责任公司主张**行使股东知情权请求查阅的材料有不正当目的，可能侵害公司利益，但其所举证据不足以证明**存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定的情形，应承担举证不能的后果。

关于**请求查阅的材料的范围问题。一审法院认为**请求查阅指定期间内南宁汉鼎爆破工程有限责任公司、南宁汉鼎爆破工程有限责任公司第一分公司、南宁汉鼎爆破工程有限责任公司第三分公司的财务收支情况属于公司的财务会计报告及会计账簿的内容，并判决予以支持，本院对此予以认可，但一审判项对此未予明确，应当在二审中予以纠正。关于财务会计报告、会计账簿的范围，根据《中华人民共和国会计法》第十五条、第二十条的规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，财务会计报告包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。因此，**可以查阅的南宁汉鼎爆破工程有限责任公司、南宁汉鼎爆破工程有限责任公司第一分公司、南宁汉鼎爆破工程有限责任公司第三分公司的财务收支情况的具体范围为财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）。

综上，南宁汉鼎爆破工程有限责任公司的上诉请求不成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，但部分判项不明确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（二）项的规定，判决如下：

一、维持南宁市西乡塘区人民法院（2021）桂0107民初2037号民事判决第五项；

二、撤销南宁市西乡塘区人民法院（2021）桂0107民初2037号民事判决第四项；

三、变更南宁市西乡塘区人民法院（2021）桂0107民初2037号民事判决第一项为：限南宁汉鼎爆破工程有限责任公司于本判决生效之日起十日内提供自2017年4月19日起至实际提供之日止的南宁汉鼎爆破工程有限责任公司的财务会计报告及会计账簿给**查阅；

四、变更南宁市西乡塘区人民法院（2021）桂0107民初2037号民事判决第二项为：限南宁汉鼎爆破工程有限责任公司于本判决生效之日起十日内提供自2017年8月21日起至实际提供之日止的南宁汉鼎爆破工程有限责任公司第一分公司（统一社会信用代码：91450103ＭＡ5ＬＢＡ0Ｈ1Ｂ）的财务会计报告及会计账簿给**查阅；

五、变更南宁市西乡塘区人民法院（2021）桂0107民初2037号民事判决第三项为：南宁汉鼎爆破工程有限责任公司于本判决生效之日起十日内提供自2018年1月26日起至实际提供之日止的南宁汉鼎爆破工程有限责任公司第三分公司（统一社会信用代码：91450103ＭＡ5Ｎ14ＲＣ3Ｎ）的财务会计报告及会计账簿给**查阅；

六、上述资料由**在南宁汉鼎爆破工程有限责任公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十五个工作日，查阅地点为南宁汉鼎爆破工程有限责任公司办公场所内。

二审案件受理费100元，南宁汉鼎爆破工程有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　付　浩

审 判 员　　陆　宁

审 判 员　　覃　炜

二〇二二年四月十一日

法官助理　　袁彬芳

书 记 员　　唐玉林