郑某、***等与遵义市永欣科技开发有限责任公司股东资格确认纠纷一审民事判决书

贵州省遵义市播州区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）黔0321民初3722号

原告：郑某，女，1962年11月14日出生，汉族，住贵州省遵义市汇川区。

原告：***，女，1990年8月25日出生，汉族，住贵州省遵义市汇川区。

原告：杨馥佑，女，1996年7月30日出生，汉族，住贵州省遵义市汇川区。

法定代理人：郑某，女，1962年11月14日出生，汉族，住贵州省遵义市汇川区。系原告杨馥佑之母。

原告郑某、***、杨馥佑之共同委托诉讼代理人：何晓黎、贾贝，贵州崇尚律师事务所律师(特别授权)。

被告：遵义市永欣科技开发有限责任公司。住所地：贵州省遵义市播州区马家湾420厂内。统一社会信用代码：915203007753243691。

诉讼代表人：杨秀勇，男，1972年6月16日出生，汉族，现住遵义市汇川区。

第三人：杨秀勇，男，1972年6月16日出生，汉族，现住遵义市汇川区。

委托诉讼代理人：孙金学，贵州祥景律师事务所律师（特别授权）。

委托诉讼代理人：杨亚岚，女，1993年3月26日出生，汉族，住遵义市汇川区。系第三人杨秀勇之女（特别授权）。

原告郑某、***、杨馥佑诉被告遵义市永欣科技开发有限责任公司（以下简称永欣公司）、第三人杨秀勇股权确认纠纷一案，本院于2018年5月15日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭审理了本案。原告郑某、***以及郑某、***、杨馥佑之共同委托诉讼代理人何晓黎、贾贝，被告永欣公司诉讼代表人杨秀勇、第三人杨秀勇及其委托诉讼代理人孙金学、杨亚岚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告郑某、***、杨馥佑向本院提出诉讼请求：一、判决确认三原告享有遵义市永欣科技开发有限责任公司65%的股权（其中，郑某享有43.3%、***享有10.8%、杨馥佑享有10.9%）；二、诉讼费由被告承担。事实和理由：原告郑某与杨秀洪于1986年结婚，婚后育有两名子女，分别是***和杨馥佑。杨秀洪与第三人杨秀勇于2013年5月29日共同投资设立了永欣公司，公司正常经营至今，持股比例为杨秀洪65%，杨秀勇35%，总注册资本为500万元。2017年4月12日，杨秀洪因故去世，没有留下遗嘱，在杨秀洪的父亲杨立华放弃继承权的情况下，三原告作为杨秀洪的合法继承人，经过法定继承获得了杨秀洪的财产。经过计算，郑某应获得作为夫妻共同财产的65%的股份的一半，即32.5%，再加上通过法定继承获得的10.8%的股份，共计获得43.3%的股份，***、杨馥佑各获得10.8%、10.9%的股份，但三原告向被告及第三人要求配合办理股权变更登记手续及要求行使股东权利时，被告及第三人均不予配合。原告为维护自身的合法权益，提起诉讼，请求依法判决支持原告的诉讼请求。

被告永欣公司辩称：现公司账簿、财务章、发票专用章等均是由原告掌管，目前公司经营不正常，作为公司股东和监事的杨秀勇，其权利被剥夺，杨秀洪曾说过章程上规定的出资比例，是为了应付杨秀洪的妻子即原告郑某的，利润还是对半分，请求判决驳回原告的诉讼请求。

第三人杨秀勇述称：一、原告存在虚构公司债务的事实及隐瞒公司重大财产的嫌疑。2017年3月，永欣公司经过内部审计查出原告将一笔150万元的公司款项，虚构成公司向原告的借款，后在事实面前原告不得不承认该款系公司款项，所谓借款是子虚乌有，而事实上这只是冰山一角，仅举此例来说明原告虚构公司债务及隐瞒公司重大财产的嫌疑，原告作为公司股东有违公司人合性的精神。二、原告隐藏公司会计账簿，拒不接受第三人作为公司股东及公司监事身份查阅的行为，严重破坏了公司人合性的特点。原告作为公司的财会人员，不服从第三人作为公司股东和监事身份的命令，长期把持公司财务账簿拒不接受查询，严重违反了公司法和公司章程的规定，而且公司运作期间，整个公司财务管理极为混乱，凡此种种，充分说明了其作为股东的正当性，严重破坏了公司的人合性。三、公司章程中规定的股份比例与股东实际分红不符，原告不能按照公司章程中规定的股份比例进行继承。虽然第三人与原告的被继承人杨秀洪于2013年5月29日签订的《遵义市永欣科技开发有限责任公司章程》中规定，杨秀洪的出资比例为65%，第三人的出资比例为35%，但事实上在每年一度的红利分配或者以业务名义费名义分配的红利中，杨秀洪、第三人并没有按章程规定的出资比例进行分配，而是平均按50%的进行分配，杨秀洪生前也多次向第三人说明公司章程中规定的比例仅仅是一个外在的说明，公司的红利均按对半分取，而事实也是如此。出资比例并不等于股权比例，原告主张以出资比例来等同继承股权比例没有任何事实依据和法律依据。综上，请求驳回原告的诉讼请求。

经审理查明：原告郑某与杨秀洪系夫妻，双方育有两名子女，分别是***和杨馥佑。杨秀洪与第三人杨秀勇共同投资设立了永欣公司，在永欣公司的工商登记信息中显示，公司住所地在遵义市××区马家湾420厂内，公司法定代表人为杨秀洪，成立日期为2005年7月22日，核准日期为2013年6月17日，杨秀洪、杨秀勇系公司自然人股东，杨秀洪职位为执行董事兼总经理，杨秀勇为监事，杨秀洪认缴出资额325万元，实缴出资额325万元，杨秀勇认缴出资额175万元，实缴出资额175万元，实缴出资时间均为2011年1月18日。在2013年5月29日订立的《遵义市永欣科技开发有限责任公司章程》中，载明：杨秀洪出资额为325万元，出资比例为65%，杨秀勇出资额为175万元，出资比例为35%，股东按照其实缴的出资比例分取红利，自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。2017年4月12日杨秀洪因病死亡。2017年9月12日，杨秀洪父亲杨立华作出了《放弃继承权声明书》，载明：杨秀洪生前与其弟杨秀勇投资开设了遵义市永欣科技开发有限责任公司，杨秀洪在该公司的出资额（股权）为杨秀洪与配偶郑某的夫妻共有财产，财产的一半为杨秀洪的遗产，杨秀洪生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议，其声明：自愿放弃对上述遗产的继承权做出本决定时无任何欺诈、胁迫情形存在，放弃上述遗产继承权的决定完全出自本人意愿。2017年9月14日，遵义市中心公证处对杨立华的《放弃继承权声明书》进行了公证，并作出（2017）黔遵中证内字第6293号公证书。2017年9月15日，遵义市中心公证处根据查明的事实，证明杨秀洪的遗产应由配偶郑某、女儿***、杨馥佑共同继承，并作出了（2017）黔遵中证内字第6294号公证书。

另查明：根据第三人杨秀勇提交的财物账目以及双方当事人的陈述，在2006年、2007年、2008年、2011年、2012年、2013年、2015年、2016年、2017年，对永欣公司的经营利润，杨秀洪、杨秀勇各获得50%。

上述事实，有当事人的陈述，企业信用信息公示报告、《遵义市永欣科技开发有限责任公司章程》、公证书、永欣公司现金账目、统计明细表等经庭审举证、质证的证据证明，予以认定。

本院认为，股权是股东基于出资而享有的对公司的各种权利，公司章程是确定股东及其权利义务的重要依据，永欣公司的章程以及工商登记，均载明杨秀洪的认缴出资额和实缴出资额为325万元，出资比例为65%，杨秀勇认缴出资额和实缴出资额为175万元，出资比例为35%，证明杨秀洪占有永欣公司65%的股权份额，杨秀勇占有永欣公司35%的股权份额，因没有证据证明该记载内容存在虚假，应认为公司章程的该约定系杨秀洪、杨秀勇二名股东的真实意思表示，应为合法有效，本院予以确认。根据《中华人民共和国公司法》第七十五条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”以及《遵义市永欣科技开发有限责任公司章程》中“自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利”的规定，杨秀洪死亡后，三原告作为杨秀洪的合法继承人，依法应当继承其股东资格，因股权是杨秀洪生前的合法财产，三原告有权继承杨秀洪在公司中享有的股权份额。关于杨秀洪的65%的股权的分配，因原告郑某与杨秀洪系夫妻关系，该股权应是夫妻共同所有的财产，郑某享有其中的32.5%，其余32.5%系杨秀洪的遗产，由其合法继承人继承，杨秀洪的继承人为三原告和其父亲杨立华，因杨秀洪的父亲杨立华放弃了继承权，应由三原告平均享有，故原告主张的郑某享有43.3%的股份（32.5%+10.8%），***、杨馥佑各获得10.8%、10.9%的股份的诉讼请求，有事实依据和法律依据，本院予以支持。对永欣公司及第三人杨秀勇提出的杨秀勇与杨秀洪对公司的利润是对半分红，原告不能按照公司章程中规定的股份比例继承的辩解意见，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”的规定，在股东对分红比例另有约定的情况下，出资比例不等同于分红比例，对被告及第三人的此项辩解意见，本院不予采纳。对被告及第三人的其它辩解意见，因与本案的股权确认没有关联，本院不予采信。综上，依照，《中华人民共和国公司法》第三十四条、第七十五条之规定，判决如下：

原告郑某、***、杨馥佑共同享有遵义市永欣科技开发有限责任公司65%的股权，其中，郑某享有43.3%、***享有10.8%、杨馥佑享有10.9%。

案件受理费减半收取30元，由被告遵义市永欣科技开发有限责任公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。

审判员　　何秀林

二〇一八年七月十二日

法官助理赵辛竹

书记员吴颖