某某与某某、沈阳中网信息工程有限公司合同纠纷

辽宁省沈阳市和平区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）辽0102民初14355号

原告：***，男，1977年6月5日出生，汉族，住沈阳市和平区。

委托诉讼代理人：郑辉，辽宁观策律师事务所律师。

委托诉讼代理人：黄丹宇，辽宁观策律师事务所律师。

被告：***，男，1977年7月3日出生，汉族，住沈阳市铁西区。

委托诉讼代理人：刘强，辽宁正直律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吴红海，辽宁正直律师事务所律师。

被告：沈阳中网信息工程有限公司，住所地：沈阳市和平区三好街100-4号2002室。

法定代表人：***。

委托诉讼代理人：徐硕，辽宁同兴律师事务所律师。

原告***与***、沈阳中网信息工程有限公司（以下简称中网公司）合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人，被告***及其委托诉讼代理人，被告中网公司的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***向本院提出诉讼请求：1、请求法院判决被告***立即给付原告欠款1058995元及利息；2、被告沈阳中网信息工程有限公司承担连带责任；3、请求法院判决被告承担本案的诉讼费、保全费等。事实和理由：2013年3月1日原、被告与张超、刘建成共同设立沈阳中网信息工程有限公司（简称公司）从事网络工程等业务。2015年2月8日经股东会同意，原告退出公司，2015年2月9日，原、被告签署股权转让协议，约定原告将其在公司所有的18%的股权转让给被告，被告应支付股权转让款450000元。当日，原、被告还对双方的所有债权债务进行核对清算，并签订还款协议书，确认被告应向原告支付欠款总额1408995元（含股权转让款），同时约定了还款日期及利息，即自签订协议之日起15日内偿还300000元，2015年5月1日前偿还1058995元，如逾期，按照逾期每日万分之三计息。此后，被告仅在2017年还款300000元，剩余欠款及利息一直拖欠至今，虽经催要未果。为维护原告的合法权益，现诉至贵院，请求依法公正裁判，支持原告的诉讼请求。

被告***辩称，不同意原告的全部诉讼请求，原告所诉没有事实依据和法律依据，依法应当判决驳回原告全部诉讼请求。本案基本事实为：答辩人***与被答辩人***、案外人张超、案外人刘建成于2008年初开始合伙经营沈阳中网信息工程有限公司（以下简称沈阳中网公司），均系公司股东，2014年，***早有预谋，欲退出沈阳中网公司，单独成立相同业务公司，抢走沈阳中网公司业务资源，但又想将沈阳中网公司股权高价转让给***，***欺骗***并承诺在张超、刘建成退出后由***、***二人合伙经营公司，***挑拨***与张超、刘建成的关系，教唆***将公司资质、应收账款等资产以超高价估价，在未与沈阳中网公司核对账目的情况下，按照***提供的协议样本，***、沈阳中网公司分别与***、张超、刘建成签订了《股权转让协议》、《还款协议书》，***自己单独控制的沈阳安捷讯科技发展有限公司成立后，***拒绝与***继续合伙经营沈阳中网公司，***要求***、沈阳中网公司按照之前签订的协议履行，***发现因三百万余元应收账款成为死账，与***先期的承诺、***告知***的未来公司前景天壤之别，应收账款无法收回导致沈阳中网公司损失惨重，***自己经营公司失败，***蓄意恶意诉讼，因此被***诉至法院（详见答辩人***个人陈述）。答辩人认为：关于《股权转让协议》和《还款协议书》，***签字时具有双重身份。在《股权转让协议》中，***是以股东身份受让***的股权份额，在《还款协议书》中，***是以法定代表人身份代表沈阳中网公司与***签订协议；在***与***签订《股权转让协议》和《还款协议书》过程中，***作为沈阳中网公司所涉行业的业内资深人员，***对沈阳中网公司资质的估值、各应收账款可能收回的金额估值了如指掌，***蓄意单独成立相同业务公司在先，抢走沈阳中网公司业务资源在后，期间***欺诈***和沈阳中网公司，***恶意隐瞒了掌握的资质估值信息，未披露各应收账款可能收回的金额估值，也并未就应收账款可能收不回来、成为死账进行风险提示，造成协议签订时双方获知信息不对等，显失公平，***违背基本诚实信用原则，违反《股权转让协议》第五条第4项，***欺诈***、沈阳中网公司，给***、沈阳中网公司造成了严重损失，***应赔偿***、沈阳中网公司遭受的损失；签订协议后，沈阳中网公司股东并未进行清算，不符合《股权转让协议》第三条第1项，不能确定清算结果与***提供的基本情况一致，***及沈阳中网公司不应向***给付任何款项；后来，***继续要求***及沈阳中网公司转款，***因照顾***经济困难而给其转款，但后来，沈阳中网公司因应收账款成为死账、无法收回，***和沈阳中网公司向***转账数次钱款后无钱可转，被***诉至法院；后，沈阳中网公司经过梳理，确认沈阳中网公司资产缩水，沈阳中网公司不应向***分配任何财产，因此，答辩人自己及答辩人代替沈阳中网公司向***转账不具备转账基础，***因答辩人及沈阳中网公司转账所得财产属于不当得利，答辩人及沈阳中网公司保留向***追回不当得利财产的权利。***、沈阳中网公司与***签订《股权转让协议》、《还款协议书》时，各方并未清算、并未核实应收账款详细账目，仅根据各股东口头预估金额进行登记，但在实际结算时，沈阳中网公司因三百万余元应收账款无法收回，沈阳中网公司实际资产与《股权转让协议》和《还款协议书》约定资产严重不符。***、沈阳中网公司与***签订《股权转让协议》、《还款协议书》中约定的18%的股权份额估价金额45万元严重失实，***与***、张超、刘建成进行公司资产清算完毕之前，***不应给付给***任何金额的股权转让款，相反，***应按照股权比例18%补足沈阳中网公司的亏损，以完成公司资产清算。在公司资产清算完毕之后，方具备股权变更条件。鉴于沈阳中网公司与各股东未进行最终清算，现答辩人要求其他各股东尽快与沈阳中网公司进行对账清算，对账后如发现股东存在出资不实、变相抽逃出资或非法侵占公司财产的行为，答辩人将保留向其他股东追偿的权利。***、沈阳中网公司与***签订的《股权转让协议》、《还款协议书》因双方获知信息不对等而显失公平，且***、沈阳中网公司受到了***的欺诈。实际上***和沈阳中网公司多次、分批向***给付了多笔款项，应***要求均未列入《股权转让协议》、《还款协议书》，导致***、沈阳中网公司承担了不应负担的巨额债务，***、沈阳中网公司遭受了严重损失。综上所述，请人民法院查明事实，判决答辩人不承担任何责任，以维护答辩人的合法权益不受侵害。

被告中网公司辩称，一、我公司的实际情况为：在截止2015年初经营期间为负债3533422.51元。公司资质估价实际不到50万，公司经营举步维艰。***所诉公司收支平衡、公司经营良好与公司价值为虚假陈诉。二、***协议中表述公司欠***外借款、个人借款、报销、公司与实际不符，具我公司初步统计，***一共从我公司公支出3331452.47元，我公司不但不欠***任何款项，相反，***欠我公司大量钱款。三、我公司从未进行过任何形式的清算，***一直为我公司股东，与公司存在经济往来，在2017年期间从我公司支出270000元。四、股东名下的房产实际为公司固定资产，股东无权私分。五、原告并未实际向公司出资，我公司要求其在转让股权前将认缴出资补足，其应补足的金额为360.18万元。六、原告要求被告公司承担连带责任，无任何依据，原告与其他股东间的协议无公司盖章与确认，并未与公司达成协议。综上，原被告之间的协议私分侵犯公司及公司债权人的利益，请求法院确认协议无效，如***欲退出公司股东身份，需与公司进行清算，偿还公司欠款，如不偿还公司欠款，公司保留追究原告法律责任的权利。

本院经审理查明，被告中网公司成立于2006年10月18日，注册资本2001万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），营业期限2006年10月18日至2046年10月17日，2008年3月25日，该公司股东变更为原告、被告***以及张超和刘建成，现法定代表人为被告***，登记股东仍为上述四人。

2008年8月6日，原告与被告***及张超、刘建成签订合伙合同一份，约定合伙期限5年，自2008年3月1日起至2013年2月28日止，被告***和张超分别现金出资150000元，各占公司总股份32%，原告和刘建成分别现金出资100000元，各占公司总股份18%……合同终止后，如有退股者，可按公司当时总资产情况按比例分配，如各合伙人同意继续合伙，可继续签订合伙合同……退伙后，以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算……退伙后，不得经营同种企业……2013年3月1日，上述四人再次签订合伙合同一份，约定合伙经营沈阳中网信息工程有限公司，合伙期限15年，自2013年3月1日起至2028年2月29日止……2015年2月8日，上述四人作出股东会决议，记载沈阳中网信息工程有限公司于2015年2月8日，在沈阳市和平区三好街100-4号华强广场A座2002室，召开了沈阳中网信息工程有限公司2015年度第一次股东会，在本次股东会议召开的10日前本公司已经以电话及电子邮件方式通知了全体股东。今日到会的股东有***、张超、刘建成、***，占全体股东表决权的100%，会议内容及召开程序符合公司法及公司章程规定。会议由***主持，经到会股东充分讨论、认真研究形成以下决议：同意股东***将其在公司18%股权全部转让给***……2月9日，原告（出让方、甲方）与被告***（受让方、乙方）签订股权转让协议，约定甲方拥有目标公司18%的股权，现同意将其拥有的股权按本协议的约定转让给乙方，乙方愿意受让该目标股权……甲方同意将所持有的18%股权以450000元的价格转让给乙方……乙方同意在本合同双方签字之15日向甲方支付……乙方未按协议约定期限付款，由协议约定的付款期满之日算起，每逾期一日应按未付款的万分之三向甲方支付违约金……同日，原告与被告***签订还款协议书一份，约定为了明确双方债权债务关系及保证及时还款，双方经过友好协商，就有关事项协议如下：还款金额及债务构成：债务总额1408995元，债务明细构成，外借250000元，个人借款165000元（150000元个人借款、15000元房租），报销56743元，工资10000元，个人借款27252元，固定资产分割450000元（沈阳市和平区三好街100号A座20层由中网信息工程公司所有但在***、张超、刘建成、***名下的房产，共计折价2500000元×18%，股权转让金450000元，自签订此协议之日起15日内债务人先期偿还债权人300000元，2015年5月1日前偿还1058995元，剩余50000元由债权人负责清收沈阳市城建档案馆项目咨询费进行背靠背偿还……如逾期，则按逾期每日万分之三计息……庭审中，原告表示债务明细中的外借250000元、个人借款165000元及个人借款27252元均系其与被告中网公司之间的借款。原告与被告***均表示协议签订后，被告***向原告支付了300000元，被告***表示其还支付了160000元，原告对此表示收到110000元，系其与被告***的个人借款，与本案协议约定债务无关。

上述事实，有原、被告的当庭陈述笔录等证据在卷佐证，经庭审质证及审查，本院予以确认。

本院认为，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。根据原告与被告***签订的还款协议书的内容可知，原告主张的诉讼请求数额共包含七部分，除原告主张的股权转让金450000元系与被告***之间的合同纠纷，按照原告主张，其余均为原告与被告中网公司之间发生的有关借贷、劳动合同以及与公司有关的纠纷等，而被告***系被告中网公司的法定代表人，在与原告签订该协议时存在双重身份，被告***未作出明确的愿以个人名义承担上述所有债务的意思表示，而原告主张的款项系发生于不同主体之间的多种法律关系，包含多种不同案由，原告立案的案由为合同纠纷，原告主张的其与被告中网公司之间的相关纠纷与本案并非同一法律关系，不应在本案中一并审理，原告应按照法律规定另行主张权利，故除对其主张的股权转让合同纠纷外，本院对其主张的其他纠纷不予处理。关于原告主张的股权转让金450000元，被告***对其主张的过高估价及欺诈等内容未提供任何证据予以证明，本院不予采纳，其应当按照股权转让协议的约定向原告支付相应价款。被告***主张协议签订后其曾向原告支付共计460000元款项均系股权转让款，但其主张的数额与协议约定的股权转让款数额不符，且其未提供证据对该款项系股权转让款予以证明，而被告***系被告中网公司的法定代表人，支付其主张的款项时亦具有双重身份，其未提供证据证明其主张的上述款项的支付目的，亦未提供证据对该款项系其个人支付还是公司支付予以证明，故本院对其主张的内容不予采纳，被告***应当按照股权转让协议向原告支付450000元股权转让款。关于原告主张的该笔款项的利息，因双方已约定协议签订后15日支付该款项，故该款项的利息应从2015年2月25日起开始计算，按照每日万分之三的利率。关于原告提出的被告中网公司对该笔款项应承担连带责任的主张，被告中网公司非股权转让协议的签订人，亦未作出过担保的意思表示，本院对原告的该项主张不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第七条、第八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下：

一、被告***于本判决生效之日起十日内向原告***支付股权转让款450000元及利息（利息以450000元为基数，从2015年2月25日开始，按照每日万分之三的利率计算至被告***实际支付之日止）；

二、驳回原告***其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费7170元（已减半收取），由原告***承担4123元，由被告***承担3047元，保全费5000元，由被告***承担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。

审判员　　宿凇源

二〇二一年二月二十五日

法官助理刘红梅

书记员柴萌萌