四川东联新能源科技有限公司与北京全四维动力科技有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

德阳市旌阳区人民法院

民 事 判 决 书

(2019)川0603民初2707号

原告：四川东联新能源科技有限公司，住所地四川省德阳市旌阳区天元镇长白山路北段西侧4幢，统一社会信用代码915106005950532070。

法定代表人:张珠梅。

诉讼代表人:邬恒辉,四川东联新能源科技有限公司管理人负责人。

委托诉讼代理人：刘敏，四川宗元律师事务所律师。

被告：北京全四维动力科技有限公司，住所地北京市海淀区高里掌路1号院19号楼1至3层102、102，统一社会信用代码91110108758242935T。

法定代表人：徐星仲，董事长。

委托诉讼代理人：张琦，北京市奥东律师事务所律师。

委托诉讼代理人：文静，四川科全律师事务所律师。

原告四川东联新能源科技有限公司（以下简称东联公司）与被告北京全四维动力科技有限公司（以下简称全四维公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。东联公司的诉讼代表人邬恒辉、委托诉讼代理人刘敏，全四维公司的委托诉讼代理人张琦、文静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

东联公司向本院提出诉讼请求：1．请求依法判决被告向原告支付货款85万元，并支付自起诉之日起至该该笔欠款付清之日止的资金利息（参照中国人民银行规定的同期贷款利率计算）；2．本案诉讼费用由被告承担。诉讼中，原告将第一项诉讼请求中请求被告向原告支付的货款85万元变更为85.5万元。事实和理由：东联公司因不能清偿到期债务，德阳市中级人民法院于2019年3月12日作出（2019）川06破申3号民事裁定书，裁定受理东联公司破产清算一案并指定德阳市旌阳区人民法院审理，旌阳区人民法院于2019年4月25日作出（2019）川0603破4号决定书，指定四川宗元律师事务所担任管理人。管理人在对公司财产、涉诉案件进行调查时，查询得知德阳市中级人民法院于2018年1月10日向本案被告送达了《协助执行通知书》，冻结了东联公司在被告处的应收账款85万元，被告未就冻结事宜向德阳市中级人民法院提出异议。管理人于2019年6月28日向被告送达了对账函，请求被告如实回复尚欠原告的具体数额，被告回函确认了东联公司与被告双方于2014年1月14日签订了《产品采购合同》和《技术协议书》，双方约定由被告从动联公司采购产品。但被告只对质量及其他费用提出异议，并未对欠款数额予以否认，故管理人根据德阳市中级人民法院发送的《协助执行通知书》确定被告尚欠原告货款85万元。根据合同法相关规定，被告拖欠货款的行为已构成违约，并严重损害了东联公司的合法权益。原告为维护其合法权益，遂诉讼来院。

全四维公司辩称，原告主体资格不适格，全四维公司并不清楚东联公司管理人是谁，也不清楚管理人从事了什么工作，对管理人身份不认可；从全四维公司的财务凭证来看，全四维公司尚有85.5万元货款未支付属实，但全四维公司并未违约，而是东联公司破产，双方并未结算；东联公司提供给全四维公司的产品出现质量问题，全四维公司垫付处理产品质量事故的费用182.6万元，东联公司未向全四维公司支付，双方存在合同争议，并非债务纠纷；东联公司还有346.5万元的发票未向全四维公司开具。综上，原告主体资格不适格，全四维公司并不拖欠东联公司货款，相反是东联公司拖欠全四维公司处理产品质量事故垫付的费用182.6万元及346.5万元的增值税专用发票，全四维公司并未违约，请求驳回东联公司的诉讼请求。

本院经审理认定事实如下：（一）2014年1月14日，全四维公司作为甲方与东联公司作为乙方签订《华能伊敏煤电有限责任公司伊敏电厂1号机组节能增容改造项目高压联合汽阀采购合同》（以下简称采购合同），约定东联公司向全四维公司提供华能伊敏煤电有限责任公司伊敏电厂#1汽轮机高压主汽门组；合同总价为495万元（含17%专用增值税）；合同款的支付采取3:3:3:1方式支付，即合同生效日期起1个月内，在乙方提交了下列文件经审核无误后，甲方支付合同总价的30%作为预付款用于乙方订购材料；发货前，乙方提交金额为合同总价30%次财务收据，甲方在收到财务收据后1个月内审核完毕，并支付给乙方合同总价的30%作为进度款；全部合同设备安装、调试完毕，机组投入运行，初步验收合格后或者机组正常投入运行六个月后，且乙方提交金额为合同总价100%的合格发票后1个月内甲方向乙方支付合同总价的30%；剩余合同总价的10%作为质量保证金，设备质保期为一年，设备初步验收合格后一年内无质量问题，乙方向甲方提交合同价格10%的财务收据后1个月内，甲方一次性将质量保证金支付给乙方；双方还对其他权利、义务进行约定。2014年2月18日，全四维公司作为甲方与东联公司作为乙方签订《俄制超临界500MW汽轮机高压主汽门组制造、供货技术协议书》（以下简称技术协议），双方对技术要求、质量保证及考核验收等权利、义务进行约定。庭审中，全四维公司认可东联公司于2014年10底将产品交付伊敏电厂安装并投入运行；全四维公司尚欠东联公司货款85.5万元。

（二）2019年3月12日，德阳市中级人民法院作出（2019）川06破申3号民事裁定，裁定：受理四川新远宏机械设备有限公司对四川东联新能源科技有限公司的破产清算申请，交由德阳市旌阳区人民法院审理。本院于2019年4月25日作出（2019）川0603破4号决定书，载明：依照《中华人民共和国企业破产法》第二十二条之规定，经德阳市中级人民法院公开摇号指定四川宗元律师事务所担任四川东联新能源科技有限公司管理人。

（三）2019年6月28日，东联公司管理人向全四维公司出具《对账函》，载明：现管理人经在德阳市中级人民法院查证：德阳市中级人民法院2018年1月10日作出（2018）川06执1号之三协助执行通知书，冻结了你司应支付四川东联新能源科技有限公司的应收款850000.00元（大写捌拾伍元）。现因破产清算之需要，根据中华人民共和国企业破产法相关规定，管理人现函告贵司：1、请贵司在接到本对账函后10日内向管理人如实回复贵司尚欠四川东联新能源科技有限公司债务的具体数额；2、如贵司对债务有异议，请在接到本对账函后10日内向管理人提出，并说明理由和依据。2019年7月5日，全四维公司向东联公司管理人出具《关于对＜对账函＞的回复函》，载明：一、我公司并不存在欠东联公司债务，只有未完全履行合同的争议。我公司于2014年1月14日与东联公司签订《产品采购合同》和《技术协议书》，按照上述合同约定，我公司付款从东联公司采购产品，东联公司必须及时出具正规发票，可是截至目前东联公司尚有346.5万元的发票未开，我公司曾多次至电要求东联公司解决一直没有得到回应。东联公司的行为不仅违反了双方合同的约定，也违背了商业诚信原则，严重影响了我公司正常的财务结算和经营业务的开展。二、东联公司尚欠我公司处理产品质量事故费用182万余元未支付。在执行前述合同的过程中，由于东联公司供应的电厂设备存在严重的产品质量问题，导致产品使用单位华能伊敏电厂发生“阀壳开裂，电厂停止运行”事故。我公司接到事故通知后，在第一时间告知东联公司未得到答复的情况下，为了防止和减少损失，及时与有关方面对事故进行处理，除了耽误人工外，垫付资金达182万余元，这些损失依照双方合同约定应该由东联公司承担。我公司于2018年初已经向当时来公司送达（2018）川06执1号之二《协助执行通知书》的四川省德阳市中级人民法院法官作了说明，并于2019年4月18日委托北京市奥东律师事务所向东联公司发出《律师函》郑重告知，虽未得到答复，但东联公司承担损失的法律责任不会因此而免除。综上所述，《对账函》所言事实与客观实际不符，我公司不仅没有拖欠东联公司的债务，相反东联公司尚欠我公司垫付处理事故费用182万余元。为此，我公司希望贵管理人依法据实认定，以保证我公司合法权益免受侵害。

（四）2018年1月10日，德阳市中级人民法院向全四维公司送达（2018）川06执1号之二协助执行通知书，载明：陈**与四川东联新能源科技有限公司、德阳市东联机械成套设备厂、沈洪、孙文强民间借贷合同纠纷一案，本院作出的（2018）川06执1号执行裁定书，已经发生法律效力。因执行案件需要，查封被执行人的财产。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十二条的规定，请协助执行下列事项：一、冻结被执行人四川东联新能源科技有限公司在你公司的应收账款85万元为限（捌拾伍万元）；二、上述财产本院已冻结，未经本院许可，不得向任何单位、任何个人支付，否则将承担相应的法律责任；三、冻结期限：2018年1月10日至2021年1月9日止。庭审中，原、被告一致确认上述保全措施尚未解除。

以上事实有当事人陈述、《采购合同》、《技术协议书》、民事裁定书、决定书、协助执行通知书等证据在卷佐证。

本院认为，人民法院受理东联公司破产申请后指定四川宗元律师事务所为管理人,东联公司管理人作为东联公司的诉讼代表提起本案诉讼,主体资格适格。本院对被告抗辩认为原告主体资格不适格的意见不予以采纳。

关于原告主张的货款问题，庭审中，被告认可尚欠原告货款85.5万元，但认为双方存在合同争议，因原告提供的产品存在质量问题，被告为处理产品质量问题垫付费用182.6万元，原告还有346.5万元的增值税发票未向被告支付，所以被告并不欠原告款项；本院认为，被告确认原告于2014年10底将产品交付伊敏电厂安装并投入运行，并对欠付原告货款金额85.5万元无异议，本院予以确认；双方争议的为上述货款是否应当支付，本院认为，《采购合同》、《技术协议》签订后，原告于2014年10月底完成交付产品并安装调试的义务，合同约定的质保金即最后一笔款项的付款期限于2015年10月底就届满，而华能伊敏电厂#1汽轮机高压联合汽阀出现阀壳开裂事故发生于2018年5月21日，晚于双方约定的最后付款期限，被告理应履行全部付款义务；而被告已就处理产品质量问题垫付的费用向本院另案起诉，本案不予处理和评判，本院在另一案中予以处理；虽原告尚欠被告增值税发票346.5万元未开具，但开具发票为出卖方的附随义务，被告不能以原告未开具足额发票作为拒绝付款的正当理由，故本院对原告主张被告支付货款85.5万元的诉讼请求予以支持，对被告的上述抗辩意见不予以采纳。

关于利息，根据《采购合同》双方对付款方式的约定，被告所有货款的付款期限在2015年10月底质保期满时全部届满，被告未按约履行付款义务，应当承担相应的违约责任，而双方对逾期付款违约责任的约定并不明确，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，原告主张被告从起诉之日即2019年7月23日起至付清之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算资金利息符合法律规定，本院予以支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国企业破产法》第十七条、第二十五条第一款第（七）项规定，判决如下：

被告北京全四维动力科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告四川东联新能源科技有限公司支付货款85.5万元并支付资金利息（计算方式为：以85.5万元为基数，从2019年7月23日起至本判决确定的给付之日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算；若被告未按本判决确定的给付之日支付上述货款，则资金利息计算至款项付清之日止）。

如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费12350元，由被告北京全四维动力科技有限公司负担（此款由被告于本判决生效之日起十日内向本院缴纳）。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省德阳市中级人民法院。

审　判　长　张　英

人民陪审员　李　艳

人民陪审员　骆如健

二〇一九年九月三十日

法官　助理　张华敏

书　记　员　杨　璟